Opoziţie la proiectul de fuziune. Termen de exercitare a acţiunii.

Opoziţie la proiectul de fuziune. Termen de exercitare a acţiunii.

Conform art. 62 alin.1 din Legea nr. 31/1995 republicată, opoziţia trebuie formulată în termen de 30 de zile de la data publicării, în Monitorul Oficial al României, a hotărârii sau a actului adiţional  modificator.

Textul art. 238 din lege, care face trimitere la prevederile menţionate, nu statuează asupra unui alt termen de exercitare a opoziţiei la fuziune.

Reclamantul a formulat opoziţie la operaţiunea de fuziune prin absorbţie a societăţii la care este acţionar (S.C. B S.A. Venus), de către S.C. V S.A.

S-a susţinut că administratorul unic al societăţii absorbite a convocat adunarea generală extraordinară a acţionarilor, având pe ordinea de zi aprobarea fuziunii prin absorbţie, după publicarea Proiectului de fuziune în Monitorul Oficial  Partea a IV-a.

Reclamantul susţine că la data organizării şedinţei a votat împotriva acestei operaţiuni, întrucât societatea al cărei administrator este are în derulare un contract de locaţie a gestiunii, pentru un activ turistic aparţinând  societăţii care urmează să-şi înceteze existenţa, cu valabilitate până în anul 2008 şi asupra căruia au fost efectuate investiţii importante.

Prin întâmpinare, pârâta a apreciat acţiunea ca tardivă.

Excepţia este întemeiată.

Din actele prezentate în cauză rezultă că prin hotărârea din 11.09.2002 a adunării generale extraordinare a acţionarilor S.C. B S.A. Venus, jud. Constanţa, s-a aprobat fuziunea prin absorbţie a societăţii pârâte de către societatea absorbantă S.C. V S.A., în condiţiile ,,Proiectului de fuziune'’ aprobat de judecătorul delegat la Oficiul Registrului Comerţului Constanţa şi publicat în Monitorul Oficial.

Ulterior acestui moment, reprezentanţii legali ai celor două societăţi comerciale aflate în proces de fuziune au întreprins toate demersurile pentru înregistrarea actului adiţional de majorare a capitalului social al societăţii absorbante, respectiv radierea societăţii absorbite din evidenţele registrului comerţului.

Conform art. 237 alin. 1 din Legea nr. 31/ 1990 republicată, proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la Oficiul Registrului Comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţită de o declaraţie a societăţii care îşi încetează existenţa, asupra modului în care a hotărât să stingă pasivul.

Conform art. 238 din lege, oricare creditor al societăţii care fuzionează sau se divide, având o creanţă anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziţie în condiţiile art. 62.

În speţă, reclamantul, care este şi acţionar al societăţii pârâte, a contestat prin opoziţie proiectul de fuziune la 28.10.2002, în condiţiile în care acesta fusese publicat în Monitorul Oficial la 10.07.2002 .

Constatând că faţă de dispoziţiile art. 62 din Legea nr. 31/ 1990, opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii, acţiunea urmează a fi respinsă ca tardivă.

(sentinţa civilă nr. 8982 COM/ 20.12.2002, irevocabilă prin nerecurare)

Domenii speta

Spete similare