Competenţă materială. Litigiu comercial.

Competenţă materială. Litigiu comercial.

Prin cererea introdusă la instanţă, înregistrată pe rolul Judecătoriei Bârlad sub nr. 315 din 21 ianuarie 2004, reclamanţii au solicitat în contradictoriu cu pârâtele Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participanţilor Statului (fost F.P.S.) şi actual Autoritatea pentru Valorificarea Arhivelor Statului Bucureşti, Societatea de Investiţii Financiare Moldova S.A. Bacău şi S.C. PLAICOM S.A. Bârlad să se dispună constatarea nulităţii absolute parţiale a contractelor de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 416 din 18.08.1994 încheiat cu FPS Bucureşti şi contractul nr. 109 din 16.08.1994 încheiat cu FPS II Moldova (fostul SIF Moldova) în ceea ce priveşte înstrăinarea, ca urmare a vânzării acţiunilor şi a suprafeţei de 687,180 m2 teren agricol situat în comuna Perieni, judeţul Vaslui, precum şi obligarea pârâtelor Comisia Locală Perieni şi Comisia judeţeană Vaslui de fond funciar de a le elibera titlurile de proprietate, cu obligarea de a proceda la punerea efectivă în posesie pe suprafaţa de 4 ha teren din intravilanul comunei Perieni, judeţul Vaslui.

Judecătoria Bârlad, prin sentinţa civilă nr. 1911 din 29 aprilie 2004 respinge acţiunea formulată de reclamantul Sindicatul Naţional al Ţărănimii Române „PROPACT”- Filiala Vaslui şi reclamanţii C.A. ş.a. persoane fizice pentru constatarea nulităţii absolute parţiale a contractelor de vânzare-cumpărare de acţiuni FPS Bucureşti, FPP Moldova (actual SIF Moldova) în ceea ce priveşte înstrăinarea acţiunilor şi suprafeţei de teren aferente.

Instanţa de prim grad respinge capetele de cerere formulată de reclamanţi în contradictoriu cu pârâţii Comisia locală de fond funciar Perieni, Comisia judeţeană de fond funciar Vaslui şi S.C. PLAICOM S.A. Bârlad pentru eliberarea titlului de proprietate, punerea efectivă în posesie pe suprafaţa de 4 ha, plata daunelor de fiecare zi întârziere. Reclamanţii au fost obligaţi la plata cheltuielilor de judecată către pârâţi.

Judecătoria a stabilit următoarea situaţie de fapt:

Prin contractul de vânzare-cumpărare acţiuni nr. 109/16,08,1994 F.P.P. II Moldova Bacău a vândut către S.C. PLAICOM S.A. Bârlad – Asociaţia PLAICOM - Programul Acţiunii Salariaţilor, în cadrul procesului de privatizare a societăţilor comerciale, conform Legii nr. 114/1992, un număr de 11.692 acţiuni cu o valoare nominală de 1000 lei fiecare, reprezentând 30% din capitalul societăţii comerciale S.C. PLAICOM S.A.

Prin contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 416/18 august 1994, F.P.S. a vândut în cadrul aceluiaşi proces de privatizare a societăţilor comerciale Asociaţiei S.C. PLAICOM S.C. vânzătorul a atestat că societatea deţine în proprietate teren şi clădiri din Anexă.

Reclamanţii au solicitat să se constate nulitatea absolută parţială a acestor 2 contracte în ceea ce priveşte înstrăinarea ca urmare a vânzării acţiunilor a suprafeţei de 68,718 m2, iar în motivarea cererii se referă la suprafaţa de 8,39 ha teren pe raza comunei Perieni, judeţul Vaslui, pe motiv că vânzarea a fost efectuată cu încălcarea prevederilor legale, invocând o nulitate absolută prevăzută de art. 948 Cod civil.

Deşi au susţinut că cele două contracte au fost încheiate cu încălcarea prevederilor legale a condiţiilor esenţiale pentru validarea contractelor, reclamanţii nu au făcut dovada încălcării niciunei condiţii care ar duce la nulitatea absolută parţială a contractelor.

Deşi capetele de cerere sunt formulate în sensul constatării nulităţii absolute, motivele care reies din cuprinsul cererii sunt de nulitate relativă, situaţie care ar duce în consecinţă la lipsa calităţii procesuale active şi la prescripţia dreptului de exercitare a acţiunii, contractele fiind încheiate în anul 1994.

Motivarea acţiunii se sprijină pe un „proces-verbal” din 3 noiembrie 1991 când se apreciază că în mod nelegal pârâta S.C. PLAICOM S.A. a devenit proprietara suprafeţei de 8,39 ha teren pe raza comunei Perieni, înstrăinat de Comisia de Lichidare a C.A.P. Perieni.

Cu privire la acest act şi efectele sale s-a pronunţat însă sentinţa civilă nr. 7628/2001 a Judecătoriei Bârlad, rămasă definitivă prin decizia civilă nr. 1193 din 1 octombrie 2003 a Curţii de Apel Iaşi. În motivarea acesteia se apreciază că înstrăinarea patrimoniului fostului C.A.P. Perieni către S.C. PLAICOM S.A. Bârlad s-a făcut în mod legal, prin comisia de lichidare a C.A.P. Perieni, prin reprezentanţii săi legali, cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 18/1991, iar membrii Comisiei de lichidare şi-au dat consimţământul valabil la încheierea actului semnând procesul-verbal din 5 noiembrie 1991.

De asemenea, organele penale au făcut cercetări cu privire la vânzarea de mai sus, au verificat actele întocmite şi modul cum s-a desfăşurat licitaţia şi au concluzionat că vânzarea patrimoniului fostului CAP s-a făcut cu respectarea dispoziţiilor legale.

Prin hotărârile de mai sus a fost respinsă acţiunea reclamanţilor – persoane fizice – iar în recurs şi a Sindicatului ca intervenient, privind constatarea nulităţii absolute a procesului verbal din 5 noiembrie 1991 de predare-preluare a terenului în suprafaţă de 8,39 ha a fostului C.A.P. Perieni, soluţie menţinută şi în căile de atac şi intrată în puterea lucrului judecat.

Analizând cele două contracte atacate, comparativ cu motivele invocate în cerere cu referire la motive de nulitate absolută prin nerespectarea prevederilor legale, instanţa a constatat că aceste motive nu sunt dovedite, iar reclamantele fac confuzie cu privire la elementele contractului.

Astfel, prin cele două contracte nu s-a înstrăinat o suprafaţă de teren agricol situat pe raza comunei Perieni, ci S.I.F. Moldova, cât şi F.P.S. au vândut acţiuni, adică valori mobiliare şi nu imobiliare, reclamanţii fiind în eroare cu privire la obiectul contractului.

Reclamantele fac confuzie între capitalul social şi patrimoniul societăţii S.C. PLAICOM S.A. Bârlad, iar obiectul contractelor nu îl constituie vânzarea-cumpărarea activelor (imobilelor), contractele fiind legal încheiate.

Cele două pârâte de mai sus nu au avut un drept de proprietate asupra activelor societăţii, deci nici asupra suprafeţei de teren în litigiu, deoarece nu au fost decât acţionari la S.C. PLAICOM S.A. Bârlad.

Capitalul social al unei societăţi comerciale reprezintă expresia valorică a totalităţii aporturilor asociaţilor, pe când patrimoniul reprezintă totalitatea drepturilor şi obligaţiilor cu valoare economică aparţinând comerciantului.

Acţiunile reprezintă valori mobiliare emise de asociaţiile comerciale, iar activele sunt bunuri sau ansambluri de bunuri din patrimoniul acestora.

Conform art. 65 din Legea nr. 31/1990 republicată „În lipsa de stipulaţii contrare, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerţului ”. În speţă, în cele două contracte s-a vândut un pachet de acţiuni deţinut de cele 2 pârâte la cealaltă pârâtă şi nu bunuri imobile.

Prin urmare, fiind vorba de o societate comercială constituită în temeiul Legii nr. 15/1990, înseamnă că unicul acţionar al acesteia a fost Statul Român, care ulterior, prin reprezentantul său – Ministerul de Finanţe, a transmis către F.P.S. II Moldova o cotă de 30% din capitalul social al societăţii şi nu din patrimoniul acesteia, pârâtele având calitatea de acţionar şi nu de proprietar al bunurilor imobile, exercitând doar drepturi de acţionar.

În concluzie, reclamantele nu au făcut dovada încălcării dispoziţiilor legale în vigoare, la data încheierii celor două contracte, raportat la obiectul acestor contracte de vânzare-cumpărare şi anume acţiunile deţinute de F.P.S. şi S.I.F. Moldova, care sunt valori mobiliare şi nu imobiliare, pe fondul cauzei acţiunea fiind nedovedită cu privire la primul capăt de cerere.

Cu privire la excepţia autorităţii de lucru judecat, instanţa a apreciat că nu există, deoarece în cauza soluţionată definitiv prin Decizia civilă nr. 1193/1 octombrie 2003 nu a fost identitate de părţi totală, în prezenta cauză fiind părţi pe lângă reclamanţi persoane fizice şi pârâta S.C. PLAICOM S.A. Bârlad din cauza anterioară şi părţi noi reclamanta Sindicat şi pârâţii F.P.S. şi F.P.P. II Moldova, dar nu există nicio identitate de obiect şi cauză, solicitându-se nulitatea absolută a 2 contracte de vânzare acţiuni, iar în cauza precedentă se solicită nulitatea altui act, proces-verbal din 5 noiembrie 1991, încheiate între alte părţi.

Cu privire la excepţia lipsei calităţii procesuale active a Sindicatului, instanţa a constatat că reprezentantul acestuia s-a autoîmputernicit să reprezinte Filiala Vaslui în instanţă, dar nu a făcut dovada că Filiala Vaslui are personalitate juridică, din actele depuse rezultând că doar Sindicatul Naţional al Ţărănimii Române „Asociaţia Naţională a Proprietarilor de Pământ şi a Acţionarilor din Agricultură ” – PROPACT are personalitate juridică, conform sentinţei civile nr. 33/28 mai 2003 a Judecătoriei Piteşti, situaţie confirmată în adresa nr. 472/11 mai 2004, emisă de Sindicatul Naţional către SC PLAICOM SA.

Prin sentinţa civilă nr. 31/02.10.2002 Judecătoria 1 Sector 2 Bucureşti, s-a luat act de modificările la statut şi înscrierea ca persoană juridică a Filialei Bucureşti. Conform Statutului, preşedintele şi vicepreşedintele reprezintă interesele membrilor sindicatului în faţa autorităţilor administrative locale şi centrale, a organizaţiilor şi instituţiilor sociale ale statului, acordă asistenţă juridică gratuită şi mediază conflictele dintre membrii săi.

Cu privire la lipsa calităţii procesuale pasive a pârâtei A.P.A.P.S. Bucureşti, instanţa apreciază că aceasta are calitate procesuală faţă de modul în care reclamanţii şi-au formulat cererea având ca obiect constatarea nulităţii absolute, motivat de faptul că pârâta este parte în contractul a cărui nulitate se solicită, aceasta devenind după 1 mai 2004 prin preluare: Autoritatea Agenţia de Valorificare a Activelor Statului.

Cu privire la al doilea capăt de cerere prin care reclamanţii solicită eliberarea titlului de proprietate şi punerea în posesie pentru suprafaţa de 4 ha teren, situat în intravilanul comunei Perieni, invocând hotărârea Comisiei judeţene Vaslui nr. 140/11 iunie 2002, instanţa a constatat că pârâta S.C. PLAICOM S.A. Bârlad nu are calitate procesuală pasivă, reconstituirea dreptului de proprietate fiind pe o suprafaţă de 4 ha teren din incinta sediului fostului CAP Perieni pârâta neavând calitatea de a emite titlurile şi de punere în posesie şi nici nu este proprietarul terenului solicitat de reclamanţi.

Din adresa nr. 6143 emisă de Prefectura Vaslui, rezultă că hotărârea nr. 140/11 iunie 2002 a Comisiei judeţene nu se referă la terenul ce aparţine societăţii S.C. PLAICOM S.A., iar amplasamentul este de competenţa comisiei comunale pentru foştii proprietari cărora li s-a reconstituit dreptul de proprietate.

Reclamanţii nu fac dovada că cele 4 ha teren fac parte din 8,39 ha, aparţinând pârâtei, teren pentru care solicită eliberarea titlului şi punerea în posesie.

În contradictoriu cu celelalte două pârâte – Comisia locală Perieni şi Comisia judeţeană Vaslui pentru aplicarea Legii nr. 18/1991, cererea reclamanţilor este nedovedită, deoarece reclamanţii conform art. 64 din Legea nr. 18/1991 nu au făcut dovada că s-au emis titluri de proprietate pentru suprafaţa menţionată şi li s-ar refuza înmânarea acestora şi, în consecinţă, nu au dovedit nici că pe baza unor acte legal emise, titluri, li s-ar fi refuzat punerea în posesie pentru terenul asupra căruia le-a fost reconstituit dreptul de proprietate, nefiind identificat amplasamentul.

Împotriva acestei sentinţe au declarat apel reclamanţii, criticând-o ca netemeinică şi nelegală.

Prin decizia civilă nr. 317 din 25 mai 2005, pronunţată de Curtea de Apel Iaşi, s-a respins apelul formulat de reclamanţii Sindicatul Naţional al Ţărănimii „PROPACT”- Filiala Vaslui, C.A. ş.a. împotriva sentinţei civile nr. 1911/29 iunie 2004, pronunţată de Judecătoria Bârlad, sentinţă ce a fost menţinută.

S-a constatat nul apelul promovat în numele defunctului B.N. împotriva aceleiaşi sentinţe.

Apelanţii au fost obligaţi să plătească intimatei Societatea Comercială  S.C. PLAICOM S.A. Bârlad suma de 4.515.000 lei cheltuieli judiciare.

Totodată, prin încheierea de şedinţă din 7 septembrie 2005 pronunţată de Curtea de Apel Iaşi în dosarul nr. 1499/2005 s-a respins cererea de îndreptare eroare materială formulată de intimata S.C. PLAICOM S.A. Bârlad privind decizia civilă nr. 317/25.05.2005 a Curţii de Apel Iaşi, cu referire la neacordarea în totalitate a cheltuielilor de judecată solicitate.

În pronunţarea soluţiei din apel, instanţa de prim control judiciar a reţinut următoarele:

Susţinerile apelantei privind neluarea în consideraţie de către prima instanţă a legăturii indisolubile între valoarea şi numărul acţiunilor – cu care s-a privatizat pârâta intimată S.C.  PLAICOM S.A. Bârlad sunt total lipsite de relevanţă în capătul de cerere vizând constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 416/18 august 1994 încheiat de FPS Bucureşti şi 109/16 august 1994, încheiat de FPS II Moldova.

Potrivit dispoziţiilor art. 948 Cod civil, pentru a fi lovită de nulitate absolută o convenţie trebuie să fie încheiată cu încălcarea uneia sau a mai multor condiţii prevăzute în acest text.

Articolul 948 Cod civil prevede la condiţiile de validare ale unei convenţii sau ale unui contract:

?capacitatea părţilor de a contracta;

?consimţământul valabil al părţii care obligă;

?existenţa unui obiect determinat şi o cauză licită;

Or, toate criticile apelantelor nu vizează aspecte şi situaţii de fapt anterioare încheierii contractelor a căror nulitate se cere a fi constatată şi se datorează confuziei făcute de reclamanţii-apelanţi între patrimoniul unei societăţi şi vânzarea de acţiuni ale acesteia din urmă.

Mai mult decât atât, chiar dacă s-ar reţine că valoarea acţiunilor unei societăţi a fost stabilită în funcţie de patrimoniul acesteia, nu există nici un temei de fapt sau de drept care să atragă nulitatea contractelor de vânzare a acţiunilor, preţul vânzării şi, respectiv, valoarea acţiunilor nefiind un element de natură a atrage nulitatea contractului de vânzare-cumpărare a acţiunilor.

Şi cum în cauză nu s-a pus problema vânzării unor bunuri, ci doar a unor acţiuni, în mod corect instanţa de fond a reţinut că nu sunt temeiuri de fapt sau de drept care să atragă nulitatea contractelor 415/18 august 1994 şi 109/16 august 1994.

Ca atare, acest motiv de apel a fost respins ca nefondat.

Nu este fondată nici critica privind respingerea acţiunii reclamanţilor în contradictoriu cu pârâtele Comisia judeţeană Vaslui şi Comisia locală Perieni de fond funciar.

În privinţa Comisiei judeţene se constată că această pârâtă intimată, prin emiterea Hotărârii nr. 140/2002, a recunoscut dreptul reclamantelor pentru o suprafaţă de 4 ha teren. Comisia judeţeană nu are niciun fel de atribuţii la punerea în posesie, iar operaţiunea de eliberare a titlurilor de proprietate este posibilă numai după identificarea amplasamentelor ce urmează a fi atribuite în proprietate.

Mai mult decât atât, din actele depuse la dosar, nu rezultă că reclamanţii-apelanţi sunt titularii drepturilor ce au fost reconstituite prin Hotărârea nr. 140/2002, actul în cauză nefiind însoţit de nicio anexă, din care să rezulte care sunt cele 17 persoane cărora le-a fost reconstituit dreptul de proprietate prin acel act.

Şi cum potrivit dispoziţiilor art. 1169 Cod civil şi art. 129 Cod procedură civilă, reclamanţii trebuiau să-şi dovedească susţinerile şi îndreptăţirea la reconstituire, curtea constată că în mod corect şi legal prima instanţă a respins ca nedovedit şi acest capăt de cerere.

Nici critica privind incompatibilitatea judecătorului ce a pronunţat sentinţa prezent apelată, s-a apreciat ca fiind neîntemeiată, în cauză nefiind incidente dispoziţiile art. 24 şi 25 Cod procedură civilă.

Sentinţa civilă nr. 7728/2001 a Judecătoriei Bârlad vizează o cu totul altă cauză, cu alt  obiect chiar dacă unele părţi din dosarul 1789 din 29 ianuarie 2001.

În cauza anterioară, obiectul dedus judecăţii l-a constituit constatarea nulităţii procesului verbal de predare din 5 noiembrie 1991, în timp ce obiectul cauzei de faţă este cu totul altul – respectiv constatarea nulităţii contractelor de vânzare de acţiuni.

În consecinţă, pentru toate cele ce preced, curtea a respins în temeiul dispoziţiilor art. 296 Cod procedură civilă apelul reclamantelor păstrând astfel ca legală şi temeinică sentinţa nr. 1911 din 29 iunie 2004 a Judecătoriei Bârlad.

Cât priveşte apelul declarat în numele defunctului B.N., curtea a constatat nulitatea acestuia în temeiul art. 41-43 Cod procedură civilă, iar în temeiul art. 161 alin. 1 şi 2 Cod procesual civil a dispus anularea acestuia.

Împotriva acestei decizii au formulat recurs atât reclamanţii Sindicatul Naţional al Ţărănimii Române „PROPACT” Filiala Vaslui, C.A. ş.a., cât şi pârâta S.C. PLAICOM S.A. Bârlad, criticând-o pentru motive de netemeinicie, cât şi de nelegalitate.

În motivarea recursului, reclamanţii au declarat că în pronunţarea hotărârilor atacate instanţele au pronunţat soluţii nelegale prin ignorarea probelor aflate la dosar.

Se arată că prin, Hotărârea nr. 140/2002 a Comisiei judeţene de fond funciar Vaslui, li se stabileşte dreptul la reconstituirea dreptului de proprietate pentru 4 ha teren care fac parte din cele 8,39 ha ocupate nelegal de către S.C. PLAICOM S.A. Bârlad. Arată recurenţii că instanţele omit să analizeze cererea de obligare a Comisiei locale de fond funciar Perieni să treacă la eliberarea titlurilor de proprietate şi punerea lor în posesie.

Consideră recurenţii-reclamanţi că în mod nelegal li s-a respins cererea privind constatarea nulităţii absolute parţiale a contractelor prin care S.C. PLAICOM S.A. Bârlad prin F.P.S. şi F.P.P. au vândut acţiunile în programul privatizării întrucât pârâta a inclus în patrimoniul său în mod nelegal suprafaţa de 9,39 ha teren pentru care nu a achitat preţul convenit. Arată că valoarea celor 8,39 ha a fost inclusă în patrimoniul S.C. „PLAICOM” S.A. Bârlad, la privatizare fiind convertită în acţiuni.

Susţin reclamanţii că cele două contracte de vânzare-cumpărare de acţiuni sunt lovite de nulitate întrucât nu puteau face obiectul vânzării deoarece sunt fără acoperire legală în patrimoniu.

Pârâta S.C. PLAICOM S.A. Bârlad a arătat că în mod nelegal i s-a respins cererea de îndreptare a erorii materiale în privinţa acordării cheltuielilor de judecată, cuantumul acestora orientându-se la valoarea de 20.701.000 lei astfel cum se atestă prin chitanţele aflate la dosar.

Recurenţii solicită admiterea recursului în sensul criticilor formulate.

Curtea, verificând în limitele cererii de recurs modul în care instanţele au aplicat legea în raport cu natura raportului juridic litigios, constată că recursurile sunt întemeiate pentru un motiv de ordine publică, pus în discuţia părţilor din oficiu.

Sub aspectul dedus judecăţii, regulile de competenţă sunt de strictă interpretare, dispoziţiile art. 2 pct. 1 Cod procedură civilă stipulând că tribunalele judecă în primă instanţă toate procesele şi cererile în materie comercială al căror obiect este neevaluabil în bani.

De asemenea, în considerarea dispoziţiilor art. 3 pct. 4 din Codul comercial, trebuie avut în vedere că „vânzările şi cumpărările de părţi sau de acţiuni ale societăţilor comerciale” sunt considerate fapte de comerţ. Ca atare, raporturile juridice ce izvorăsc din fapte de comerţ şi cele în care participă comercianţii vor fi guvernate de legile comerciale şi, de aceea, toate acţiunile relative la faptele de comerţ vor aparţine, conform art. 890 Cod comercial, jurisdicţiei comerciale, jurisdicţie ce se aplică în situaţia în care, în cadrul raportului juridic, doar una din părţi este comerciant.

Aşa fiind, cum în materia comercială soluţionarea proceselor şi cererilor al căror obiect este neevaluabil în bani nu cade în competenţa judecătoriilor, curtea constată că hotărârea atacată s-a dat cu încălcarea normelor imperative de competenţă, incident în cauză fiind motivul de casare înscris în art. 304 pct. 3 Cod procedură civilă. Prin urmare, având în vedere dispoziţiile art. 2 pct. 1 lit. a Cod procedură civilă, curtea a admis recursul, casează hotărârile atacate şi în baza dispoziţiilor art. 312 alin. 6 din Codul de procedură civilă şi dispune trimiterea cauzei la Tribunalul Vaslui în vederea soluţionării acesteia în primă instanţă în materie comercială, ocazie cu care se vor face aplicarea dispoziţiilor legale şi în privinţa capătului de cerere subsidiar având ca obiect obligarea pârâţilor la punerea în posesie şi eliberarea titlurilor de proprietate pentru suprafaţa de 4 ha teren.

(Decizia civilă nr. 13/6.01. 2006)

Domenii speta

Spete similare