Motive de excludere. Neînţelegerile grave dintre asociaţi - dispariţia lui affectatio societatis - motiv de dizolvare

Motive de excludere. Neînţelegerile  grave dintre asociaţi  - dispariţia lui affectatio societatis - motiv  de dizolvare.

Pretenţia asociatului neadmnistrator de a consulta actele societăţii şi  însuşirea de către acesta a unor bunuri ale persoanei juridice nu constituie amestec fără drept în administrarea societăţii, care să justifice cererea de excludere a acestuia întemeiată pe dispoziţiile art.222 alin. 1 lit. c  din Legea nr.31/1990.

Neînţelegerile  grave dintre asociaţi  care împiedică funcţionarea societăţii, provocate de către ambii asociaţi, semnifică dispariţia intenţiei de a conlucra în vederea funcţionării societăţii  adică  dispariţia lui „ affectatio societatis”, şi constituie motiv temeinic de dizolvare a societăţii.

Curtea de Apel Craiova. Secţia Comercială.

Reclamantul GZ a chemat în judecată pe pârâta SC R. S. SRL Tg.Jiu, solicitând  să se încuviinţeze  efectuarea unei expertize contabile referitoare la administrarea societăţii pârâte.

Judecătoria Tîrgu Jiu, constatând natura comercială a litigiului, prin sentinţa nr.1132 din 15.12.2005, a declinat competenţa de soluţionare a cauzei la Tribunalul Gorj – Secţia Comercială şi de Contencios Administrativ.

La data de 22.03.2006, reclamantul a formulat o precizare a obiectului cererii introductive, arătând că înţelege să solicite obligarea pârâtei şi a administratorului acestuia, X.G.P., să-i prezinte documentele contabile ale societăţii şi eventualele modificări ale actului constitutiv în vederea efectuării unor copii, sub sancţiunea plăţii de daune cominatorii.

Pârâta a formulat întâmpinare şi cerere reconvenţională solicitând respingerea acţiunii şi excluderea din societate a reclamantului, în temeiul  art.222 lit. a din Legea nr.31/1990, arătând că acesta a pătruns prin efracţie şi a sustras din sediul societăţii suma de peste 10.000 euro, sub pretextul că a înţeles să îşi retragă aportul la constituirea societăţii, precum şi pentru fapta prevăzută de art.222 lit. c din Legea nr.31/1990, susţinând că reclamantul se amestecă fără drept în administrarea societăţii, încât atitudinea reclamantului atrage neîncrederea în seriozitatea şi bunele sale  intenţii.

Prin sentinţa nr. 117 din 14 iunie 2006, Tribunalul Gorj a admis acţiunea, dispunând obligarea pârâtei să permită accesul reclamantului în sediul societăţii şi să pună la dispoziţie documentele contabile pentru efectuarea unei expertize şi a respins cererea reconvenţională.

Apelul este nefondat pentru următoarele considerente:

Curtea constată că instanţa de fond a apreciat în mod corect că în speţă nu sunt incidente dispoziţiile art.222 lit. a din Legea nr.31/1990, potrivit cărora poate fi  exclus din societatea cu răspundere limitată asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat, în condiţiile în care prin cererea reconvenţională nu s-a invocat faptul că asociatul G.Z. nu ar fi vărsat aportul la constituirea capitalului social.

De altfel, cercetările penale infirmă susţinerea pârâtei – reclamante referitoare la sustragerea unei sume de bani,  constatând săvârşirea unei alte fapte, respectiv  însuşirea unor bunuri aflate la sediul societăţii.

Totodată, Curtea  constată că prima instanţă a apreciat în mod just că nici pretenţia reclamantului –pârât de a consulta actele societăţii şi nici  însuşirea unor bunuri aflate în sediul persoanei juridice nu constituie amestec fără drept în administrarea societăţii, astfel încât este nefondată şi cererea de excludere a asociatului întemeiată pe dispoziţiile art.222 alin. 1 lit. c  din Legea nr.31/1990.

În cauză, s-au invocat şi dovedit neînţelegeri grave între asociaţi, deoarece este nejustificat ca asociatului care nu are şi calitatea de administrator să i se  refuze consultarea evidenţelor contabile ori a actelor constitutive ale societăţii, informarea cu privire la activitatea acesteia, ori accesul în sediu, prin schimbarea încuietorilor, după cum nu se poate accepta nici însuşirea de către un asociat a diverselor bunuri găsite în sediul societăţii.

Aceste neînţelegeri sunt grave şi împiedică funcţionarea societăţii, sunt provocate de către ambii asociaţi, dar semnifică dispariţia intenţiei de a conlucra în vederea funcţionării societăţii ( dispariţia lui „ affectatio societatis”), astfel încât constituie motiv temeinic de dizolvare şi nu de excludere.

Faţă de considerentele expuse, apelul va fi respins ca nefondat potrivit art.296 C.p.civ.

Domenii speta

Spete similare