Încheierea contractului de vânzare-cumparare prin oferta urmata de executarea acesteia prezuma acceptarea în totalitate a ofertei vânzatorului, inclusiv a pretului bunurilor si a modalitatii de plata a lor.
( Decizia nr.196/18.04.2007 pronuntata de Curtea de Apel Bucuresti în dosarul nr. 3806/3/2006:
Asupra apelului de fata, deliberând, constata:
Prin sentinta comerciala nr. 7887/03.10.2006 pronuntata de Tribunalul Bucuresti - Sectia a VI-a Comerciala a fost admisa actiunea astfel cum a fost formulata de catre reclamanta M. M. W. I.. în contradictoriu cu pârâta S.C. S. S. S.R.L. A fost obligata pârâta sa plateasca reclamantei suma de 47808 U.S.D. reprezentând contravaloare utilaje (41175 U.S.D.) si dobânda legala aferenta calculata pâna la data de 23.01.2006 (6633 U.S.D.) De asemenea, a fost obligata pârâta sa plateasca reclamantei si cheltuieli de judecata în valoare de 10.331,20 lei (RON) reprezentând taxe judiciare de timbru, cheltuieli de traducere si onorariu de avocat.
Pentru a pronunta aceasta hotarâre, instanta a aratat ca prin actiunea înregistrata pe rolul instantei sub nr. 3806/3/2006, astfel cum a fost precizata la termenul de judecata din 25.04.2006, reclamanta M. M. W. I. a solicitat, în contradictoriu cu pârâta S.C. S. N. S.R.L.,care si-a schimbat denumirea în S.C. S. S. S.R.L., obligarea acesteia la plata sumei de 47808 U.S.D. reprezentând contravaloare utilaje (41175 U.S.D.) si dobânda legala aferenta calculata pâna la data de 23.01.2006 (6633 U.S.D.). Cererea a fost motivata în sensul ca în cursul primei jumatati a anului 2002 între parti s-a încheiat, prin oferta urmata de acceptarea acesteia, un contract având ca obiect achizitionarea de catre pârâta de la reclamanta a unor utilaje specifice fabricarii produselor alimentare tip "snaks", stabilindu-se modalitatea de plata astfel: 26.275 U.S.D. la momentul efectuarii comenzii în baza ofertei finale, 26275 U.S.D. la momentul livrarii utilajelor, când se înmâneaza si documentele aferente si 14175 U.S.D. în sase transe lunare egale , în valoare de 6862,5 U.S.D. în perioada cuprinsa între 28.02.2003 si 31.07.2003. Pârâta care a acceptat oferta, a transferat în contul reclamantei la data de 05.09.2002 prima transa în valoare de 26.275 U.S.D. din care banca a retinut un comision de 31 U.S.D., la data de 22.10.2002 fiind livrat aparatul de extrudare la cald pentru care s-a emis factura nr. 19406-1 pentru suma de 70550 U.S.D. , iar la data de 01.11.2002 a fost livrat si taietorul de suluri de hârtie pentru care s-a emis factura nr. 19406-2 pentru suma de 23.175 U.S.D. Pe lânga cele doua facturi a mai fost emisa si o a treia pentru transportul utilajelor în România , respectiv factura nr. 21580/30.12.2002, în valoare de 4092 U.S.D. reprezentând taxe de expeditie. Dupa receptia si instalarea celor doua utilaje, pârâta si-a executat si cea de-a doua obligatie de plata a sumei de 26275 U.S.D. plus 4092 U.S.D. taxe de expeditie, transferând în contul reclamantei suma de 30367 U.S.D., ramânând ca în urmatoarele 6 luni sa achite în 6 transe valoarea totala de 41175 U.S.D., sume pe care pârâta nu le-a mai achitat.
Prin întâmpinare, pârâta a solicitat respingerea actiunii, aratând ca prin negocierile partilor s-a hotarât achitarea de catre S.C. S. S. S.R.L. a unor servicii de asistenta tehnica pentru dezvoltare de produse în valoare de 26,275 U.S.D. , suma achitata la data de 03.09.2002. Desi pârâta si-a îndeplinit obligatia de plata, reclamanta, cu rea credinta, a întârziat livrarea utilajelor. A mai sustinut ca se poate observa cu mare usurinta diferenta dintre facturile emise de societatea reclamanta în mod scriptic, care nu pot consfinti o operatiune comerciala între parti si facturile emise în mod faptic, însotite de declaratiile vamale de import si care fac dovada livrarii utilajelor si a valorii acestora, anume factura nr. 19406.1/10.10.2002 în valoare de 30367 U.S.D. si factura nr. 19406/19924/31.10.2002 în valoare de 1001 U.S.D. Dupa trimiterea documentelor necesare efectuarii vamii masinii de extrudare, la data de 04.02.2003, s-a platit catre reclamanta contravaloarea utilajului de 30367 U.S.D. conform facturii nr. 19406.1/10.10.2002, iar în ceea ce priveste factura nr. 19406/19924/31.10.2002 în valoare de 1001 U.S.D transmisa la livrarea cutteru-lui, aceasta nu a fost achitata, deoarece prin nelivrarea la termen a echipamentelor s-a cauzat societatii pârâte un prejudiciu material compensat cu suma de 1001 U.S.D.
Din analiza înscrisurilor dosarului, instanta a retinut ca în cursul anului 2002 pârâta S.C. S. S. S.R.L. a decis achizitionarea de la M. M. W. I.. a doua utilaje în vederea fabricarii de produse alimentare de tip "snacks", iar la data de 25.06.2002, reclamanta a trimis pârâtei descrierea echipamentului ce face obiectul vânzarii împreuna cu prezentarea pretului în valoare totala de 93725 U.S.D. (70550 U.S.D. valoarea extruderului si 23.175 U.S.D. a cutteru-lui) si a modalitatii de plata astfel: 26275 U.S.D. avans la comanda; 26275 U.S.D. la livrare în schimbul documentelor si 41175 U.S.D. în sase rate lunare în valoare de 6862,5 U.S.D. În baza acestei oferte, la data de 22.10.2002, reclamanta a emis factura pentru suma de 70550 U.S.D. reprezentând valoarea extruderului, la data de 05.09.2002, potrivit raportului de transfer electronic s-a efectuat plata sumei de 26275 U.S.D. din care a fost retinu comisionul bancii de 31 U.S.D., învederându-se prin mesajul electronic din 12.09.2002 ca plata reprezinta avans potrivit facturii pro-forma 02-06-02A/25.06.2002, la data de 04.02.2003 s-a efectuat de catre reclamanta plata sumei de 30367 U.S.D. cu titlu de pret partial conform facturii nr. 19406.1 si contravaloarea facturii nr. 21580/30.12.2002 în suma de 4092 U.S.D. reprezentând taxe de expeditie .
Tribunalul a mai retinut ca, urmare a solicitarilor repetate ale reclamantei din 24.03 si 02 .09 2003 , prin mesajul electronic din data de 05.09.2003 pârâta a recunoscut întârzierea în efectuarea platii sumei de 41175 U.S.D. pe care s-a obligat sa o achite integral înainte de instalarea echipamentelor. Fata de corespondenta partilor, instanta a retinut ca pârâta a înteles sa se oblige în conditiile prevazute în oferta si în factura pro-forma 02-06-02A, manifestarea concordanta de vointa a partilor care a dus la încheierea contractului fiind dovedita în conditiile art. 46 C.com, iar prin transmiterea ofertei urmata de plata primelor doua transe de pret si livrarea/primirea utilajelor care au facut obiectul vânzarii fiind probata încheierea contractului potrivit art. 36 C.com.
Astfel instanta nu a retinut apararea referitoare la plata la data de 03.09.2002 a sumei de 26.275 U.S.D. reprezentând servicii de asistenta tehnica de aceeasi valoare în legatura cu care nu au fost administrate probe si nici pretinsa compensare a pretului cu prejudiciul cauzat pârâtei prin întârzierea în livrarea marfii, în conditiile în care aceasta nu a formulat cerere reconventionala prin care sa solicite daune-interese. Referitor la înscrierea în facturile care au însotit declaratiile vamale de import a unei sume totale inferioare pretului convenit, s-a apreciat ca aceasta atrage consecinte juridice de ordin administrativ, însa nu afecteaza întelegerea partilor cu privire la pret si la obligatia pârâtei de a-l achita.
Ca urmare a acestor considerente, instanta a aratat ca actiunea este întemeiata astfel cum a fost precizata în ceea ce priveste obligarea pârâtei la plata sumei de 41175 U.S.D. precum si la plata dobânzii legale de 6% pe an, potrivit O.G. nr. 9/2000 privind dobânda în raporturile comerciale internationale, raportat la scadenta fiecareia dintre cele sase rate, conform art. 43 C.com. , în valoare de 6633 U.S.D. pâna la data de 23.01.2006.
Împotriva sentintei comerciale nr. 7887/03.10.2006 pronuntata de Tribunalul Bucuresti - Sectia a VI-a Comerciala a declarat apel în termen legal pârâta S.C. Standard Snacks S.R.L. Aceasta a criticat-o ca nelegala si netemeinica pentru motivul ca în mod gresit instanta a acordat valoare juridica unei facturi pro-forma si a ignorat dispozitiile art. 155 alin.2 C.Fiscal potrivit carora "pentru livrari de bunuri factura fiscala se emite la data livrarii de bunuri", precum si cele prevazute de art. 45 din Codul vamal al României conform carora declaratia vamala de import trebuie sa fie însotita de factura în original sau în copie, ori un alt document pe baza caruia se declara valoarea în vama a marfurilor", considerând ca au valoare facturile emise în mod scriptic care în nici o împrejurare nu pot sa faca dovada unui contract valabil încheiat între doua parti contractante. Singurele facturi care puteau fi luate în considerare erau facturile nr. 19406/10.10.2002 si nr. 19406/19924/31.10.2002în valoare de 30.367 U.S.D. si de 1001 U.S.D. , facturile pro forma neavând valoarea unor facturi emise în temeiul dispozitiilor art. 46 C.com., iar societatea intimata a facturat de doua ori aceleasi utilaje comerciale. Apelanta a achitat facturile emise de catre intimata care au fost expediate împreuna cu livrarea marfurilor si în baza carora s-au întocmit declaratiile vamale de import care atesta valoarea acestor marfuri, iar mesajul electronic din data de 05.09.2003 luat în considerare de prima instanta a fost semnat de o persoana care nu avea atributii de a contracta în numele societatii apelante.
Analizând apelul prin prisma motivelor de apel expuse conform dispozitiilor art. 295 alin.1 C.pr.civ. se constata ca nu este fondat.
Asa cum a retinut prima instanta, contractul de vânzare-cumparare s-a încheiat între parti în conformitate cu prevederile art. 36 C.com., prin oferta transmisa de intimata-vânzator catre apelanta-cumparator urmata de executarea acestei oferte prin livrarea bunurilor obiect al contractului si plata avansului de pret în suma de 26.275 U.S.D. si ulterior a sumei de 30367 U.S.D. cu titlu de pret partial.
Oferta de vânzare cuprinde, pe lânga descrierea echipamentelor obiect al vânzarii, si pretul acestora în valoare totala de 93.725 U.S.D., precum si modalitatea de plata a pretului, respectiv: 26.275 U.S.D. cu titlu de avans la comanda, 26275 U.S.D. în numerar pe baza de documente si suma de 41175 U.S.D. în 6 rate lunare în valoare de câte 6.862,5 U.S.D. fiecare.
Încheierea contractului de vânzare-cumparare prin oferta urmata de executarea acesteia prezuma acceptarea în totalitate a ofertei vânzatorului, inclusiv a pretului bunurilor si a modalitatii de plata a lor.
O proba în acest sens, conform art. 46 C.com., este si corespondenta dintre parti, respectiv adresele aflate în dosarul primei instante la filele nr. 50, 105, 109.
Sustinerea apelantei în sensul ca datoreaza numai pretul potrivit avansului achitat în suma de 26275 U.S.D. si facturilor emise de catre intimata în conformitate cu prevederile fiscale aplicabile în materie, respectiv pretul cuprins în facturile fiscale nr. 19406.1/10.10.2002 si nr. 19406/19924/31.10.2002, nu poate fi retinuta. Faptul ca intimata nu a emis la livrarea marfurilor factura pentru întregul pret consemnat în oferta de vânzare nu este de natura sa rastoarne prezumtia sus-aratata referitoare la cuantumul sumei convenite cu titlu de pret al marfii, având în vedere modalitatea stabilita în oferta privind plata restului de pret de 41175 U.S.D. în rate de 6 transe lunare în suma de câte 6.862,5 U.S.D. fiecare.
Este fondata afirmatia apelantei în sensul ca facturile proforma nu fac dovada pretului convenit de catre parti, întrucât ele nu îndeplinesc cerintele prevazute de art. 46 C.com., nefiind acceptate de catre cumparator si deci nu îi sunt opozabile acestuia, Însa, asa cum s-a aratat, dovada pretului marfii obiect al contractului de vânzare-cumparare dintre parti si a modalitatii de plata a acestuia s-a realizat în conditiile art. 36 C.com. si art. 46 C.com., rezultând din oferta vânzatorului acceptata implicit în integralitate prin trecerea la executarea contractului fara obiectiuni din partea cumparatorului.
Chiar daca adresa emisa la data de 05.09.2003 referitoare la datoria apelantei-pârâte în suma de 41175 U.S.D. nu reprezinta o recunoastere de datorie întrucât nu emana de la o persoana care avea calitatea de a reprezenta legal societatea apelanta, aceasta adresa confirma continutul ofertei ce a fost urmata de executare. Oferta este înscrisul care face dovada conventiei partilor în ceea ce priveste pretul bunurilor obiect al contractului de vânzare-cumparare si modalitatea de plata a acestuia.
Având în vedere cele aratate, se constata ca apelul declarat de pârâta nu este fondat, iar hotarârea primei instante este temeinica si legala, astfel ca, în baza art. 269 C.pr.civ., va fi respins apelul ca nefondat.
În temeiul art. 298 si art. 274 c.pr.civ., apelanta va fi obligata sa plateasca intimatei suma de 4000 lei reprezentând cheltuieli de judecata efectuate de intimata în apel cu plata onorariului de avocat.)