Cesiune de actiuni. Invocarea dolului, ca viciu de consimtamânt.
Potrivit art. 953 cod civil, consimtamântul nu este valabil (…) când este surprins prin dol.
Dolul presupune manopere viclene din partea partii cu care s-a contractat, o implicare directa si determinanta a acesteia în formarea vointei partii vatamate.
Impunerea unui salariat, de catre conducerea societatii angajatoare, de a cesiona actiunile detinute la data încetarii raporturilor de munca nu probeaza interventia dolului. Cel interesat va trebui sa dovedeasca modul intempestiv în care si-a dat consimtamântul, ca urmare a mijloacelor viclene utilizate de partea adversa.
Reclamantul BG a chemat în judecata pe pârâtii S.C. RU S.A. Constanta, ISZ si SI, solicitând anularea cesiunii actiunilor pe care le-a detinut la societatea pârâta, catre pârâtii-persoane fizice.
În considerente s-a aratat ca la data realizarii transferului de la acest loc de munca a fost indus în eroare de catre pârâti – membri în organele de conducere ale societatii – si a fost convins sa cedeze actiunile detinute, pentru a nu le pierde, fiindu-i afectat consimtamântul la încheierea acestei operatiuni.
S-a sustinut ca daca nu ar fi fost indus în eroare de catre pârâti, reclamantul nu si-ar fi înstrainat actiunile, motiv pentru care în cauza sunt incidente dispozitiile art. 966 cod civil.
Actiunea este neîntemeiata.
Reclamantul sustine ca la data încheierii cesiunii pentru actiunile detinute la S.C. RU S.A., au concurat mai multi factori care i-au afectat valabilitatea consimtamântului, în sensul ca nu a cunoscut care sunt reglementarile legale aplicabile unei astfel de operatiuni în conditiile în care actionarul îsi schimba locul de munca, a fost indus în eroare de catre pârâtii persoane fizice cu privire la obligativitatea unei astfel de cesiuni cu ocazia transferului si a fost supus dolului acelorasi persoane, pentru a fi determinat sa încheie un act la care nu ar fi consimtit în absenta acestor manifestari.
Lipsa consimtamântului reclamantului este întemeiata în principal pe eroarea de drept în care s-a aflat acesta la data încheierii contractului.
Actul de cesiune, materializat prin declaratia unilaterala a reclamantului privind cesionarea celor 184 de actiuni, a fost încheiat la 30.01.1996, dupa primirea unei adrese din partea societatii, comunicate la 16.01.1996. Prin urmare, fostul actionar nu poate invoca eroarea de drept la data exprimarii acordului de vointa, întrucât acesta nu a fost dat în mod intempestiv si fara ca partea sa aiba posibilitatea verificarii normelor aplicabile într-o asemenea situatie.
Sub aspectul erorii obstacol, reclamantul o raporteaza la acelasi aspect, privind necunoasterea dispozitiilor legale aplicabile în materie, fara însa a contesta natura raportului juridic.
În fine, dolul manifestat de pârâti asupra reclamantului, pentru a-i crea o reflectare denaturata a realitatii si a-l determina sa încheie acest act la care nu ar fi consimtit în alte circumstante, nu este dovedit în cauza.
Dolul presupune manopere viclene din partea partii cu care s-a contractat, o implicare directa si determinanta a acesteia în formarea vointei partii vatamate. În speta, însa, acest fapt nu este dovedit.
Pentru aceste considerente, actiunea urmeaza a fi respinsa.
(sentinta civila nr. 528 COM /09.03.2001, definitiva prin neapelare)