Contracte comerciale. Contract de exclusivitate a intermedierii vânzarii – cumpararii. Încheierea unui antecontract de vânzare în perioada de exclusivitate nu încalca obligatiile contractuale ale beneficiarului contractului de intermediere. Neîndeplinirea obligatiilor contractuale de catre partea obligata sa intermedieze contractul de vânzare –cumparare. Interpretarea clauzelor contractuale. Art. 969, 970 Cod civil.
Prin actiunea formulata reclamanta SC „D.I” SRL a chemat în judecata pârâta SC „S” SA solicitând instantei sa dispuna obligarea acesteia la plata sumei de 150.000 lei + TVA cu titlu de daune contractuale, a sumei de 1.500 lei reprezentând contravaloarea documentatiei cadastrale, a sumei de 1.000 lei reprezentând contravaloarea studiului geo – topo si a sumei de 5.300 lei reprezentând contravaloarea documentatiei PUZ
În motivarea actiunii reclamanta arata ca a încheiat cu pârâta SC „S” SA un contract de exclusivitate în baza caruia s-a obligat sa reprezinte si sa îi gaseasca un cumparator, inclusiv sa intermedieze vânzarea – cumpararea imobilului înscris în CF nr.32116 Brasov, iar pârâta s-a obligat ca, pe perioada de exclusivitate, sa înstraineze imobilul doar catre persoana fizica sau juridica indicata de societatea reclamanta. SC „D. I” SRL arata si ca pârâta a încalcat prevederile contractuale datorând astfel despagubiri.
În drept s-au invocat dispozitiile art.969, art.970, art.981, art.991, art.1082 Cod civil, art.43 Cod comercial.
Prin sentinta civila nr. 1257/13 iunie 2008 Tribunalul Brasov a respins exceptia de neexecutare a contractului invocata de pârâta, a respins actiunea formulata de reclamanta SC „D.I” SRL în contradictoriu cu pârâta SC „S” SA
Pentru a pronunta aceasta sentinta, instanta de fond a retinut urmatoarele:
La data de 7.06.2006 s-a încheiat între parti contractul de exclusivitate de prestari servicii nr. 181 conform caruia pârâta, în calitate de prestator se obliga sa reprezinte si sa-i gaseasca reclamantei, în calitate de beneficiar un cumparator si sa intermedieze contractul de vânzare – cumparare având ca obiect imobilul în litigiu..
Potrivit art.2 din contract reclamanta se obliga ca în termen de 120 zile calendaristice de la semnarea contractului sa nu înstraineze imobilul descris mai sus direct catre o alta persoana fizica sau juridica si sa încheie contractul de înstrainare a terenului proprietatea beneficiarului numai prin intermediul pârâtei.
Conform art.3 din acelasi contract beneficiarul va vinde terenul proprietatea sa unei persoane fizice sau juridice prezentate de catre prestator la pretul de 10.000.000 lei + TVA, unei persoane fizice, sau la pretul de 10.000.000 lei unei persoane juridice.
În conformitate cu art.10 din contract în cazul în care, cu culpa, beneficiarul înstraineaza bunul imobil proprietatea sa altei persoane decât cea indicata de catre prestator beneficiarul se obliga sa plateasca SC „D.I” SRL cu titlu de daune interese o valoare echivalenta cu 1,5% din pretul de vânzare stabilit la art.3.
Conform scrisorii de exclusivitate pârâta confirma ca reclamanta este reprezentantul exclusiv pentru a promova si vinde proprietatea sa imobiliara , iar SC „D.I” SRL este responsabila pentru a identifica si a propune clientul cel mai indicat urmând ca toate propunerile si ofertele sa fie trimise direct catre societatea reclamanta.
La data de 9.08.2006 s-a încheiat între SC „A O C” SRL si SC „T D” SRL, în calitate de beneficiar în baza contractului de colaborare cu reclamanta Contractul nr.5 având ca obiect executarea documentatiei cadastrale pentru întocmire PUZ, PUD si autorizare de construire a imobilului în litigiu.
Prin Contractul de proiectare nr.141/8.03.2006 înregistrat la beneficiar sub nr.163/22.08.2006 SC „F” SRL, în calitate de proiectant s-a obligat sa realizeze documentatia de proiectare PUZ pentru imobilul în litigiu în favoarea SC „T D” SRL, în calitate de beneficiar în baza contractului de colaborare cu societatea reclamanta.
Potrivit Contractului de proiectare nr.47/2006 SC „G C” SRL, în calitate de proiectant s-a obligat sa realizeze studiul geo PUZ + PUD pentru imobilul în litigiu în favoarea beneficiarului SC „T D” SRL, în baza contractului de colaborare cu reclamanta.
La data de 17.10.2006 partile au încheiat un Act aditional la Contractul nr.181/7.06.2006 prin care au convenit modificarea art.2 în sensul ca termenul de executare a contractului se prelungeste pâna la data de 31.12.2006.
Prin adresa nr.99/31.10.2006 SC „I” SRL a transmis reclamantei oferta de cumparare a imobilului în litigiu. La data de 15.11.2006 s-a încheiat între SC „I” SRL si pârâta, în mod direct, Nota de negociere privind vânzarea – cumpararea imobilului, însa negocierile purtate nu au condus la încheierea actului de vânzare – cumparare.
La data de 17.12.2006 s-a încheiat între pârâta, în calitate de vânzatoare si SC „ L” SRL, în calitate de cumparatoare Antecontractul de vânzare – cumparare autentificat sub nr. 5749 conform caruia promitentul – vânzator se obliga sa vânda si promitentul – cumparator se obliga sa cumpere imobilul în litigiu.
Prin adresa înregistrata sub nr.7399/19.12.2006 societatea reclamanta a înaintat catre SC „T” SA oferta de vânzare a imobilului în litigiu.
Prin adresa înregistrata sub nr.153/28.12.2006 reclamanta înainteaza pârâtei oferta ferma de cumparare a imobilului din partea SC „T” SA facuta în baza negocierilor anterioare cu SC „I” SRL.
Prin adresa înregistrata sub nr.1942/28.12.2006 SC „T” SA a transmis pârâtei oferta ferma de cumparare a imobilului la pretul de 10.400.000 lei.
La data de 15.03.2007 s-a încheiat între pârâta si SC „L” SRL Contractul de vânzare – cumparare autentificat sub nr.1144 având ca obiect vânzarea – cumpararea imobilului înscris în CF nr.32116 Brasov.
Sustinerile reclamantei în sensul ca pârâta si-a încalcat obligatiile contractuale prin aceea ca a încheiat la data de 27.12.2006 Antecontractul de vânzare – cumparare autentificat sub nr.5749/27.12.2006 sunt neîntemeiate.
În speta, pârâta s-a obligat sa nu vânda altei persoane fizice sau juridice decât cea prezentata de reclamanta, iar nu sa nu promita vânzarea.
În plus se constata ca antecontractul de vânzare – cumparare a fost încheiat la data de 27.12.2006 în conditiile în care contractul de exclusivitate încheiat expira la data de 31.12.2006, iar oferta SC „T” SA a fost înaintata SC „S” SA la data de 28.12.2006, fara vreo dovada ca aceasta oferta a si intrat în posesia pârâtei data fiind perioada sarbatorilor de Craciun si Anul Nou.
Se apreciaza totodata ca pârâta are dreptul la a-i fi prezentat, pentru imobilul pe care intentiona sa îl înstraineze, clientul cel mai indicat asa cum rezulta din Scrisoarea de exclusivitate emisa la 7.06.2006 si ca, în acest scop, SC „S” SA este cea care poarta negocierile si nu reclamanta, care a încheiat cu SC „T” SA un contract de comision în conditiile negociate de pârâta cu SC „ I” SRL.
În motivarea apelului reclamanta arata ca fata de art. 970,977,981,982 C. civ echitatea si legea le include în anumite contracte dupa natura lor pe care partile se prezuma a le fi acceptat tacit , din moment ce nu le-au exclus în mod expres.
Fiind vorba de un contract de exclusivitate nu numai ca nu putea înstraina imobilul catre o alta persoana . dar nu trebuia sa încheie niciun act juridic, inclusiv o promisiune de vânzare-cumparare decât dupa încheierea perioadei de exclusivitate. Numai în acest fel contractul de exclusivitate îsi avea ratiunea pentru care a fost încheiat, iar toate înscrisurile ulterioare , vizavi de acest contract , primeau eficienta juridica deplina.
În mod gresit s-a retinut ca oferta SC „T” SA nu a fost înregistrata în evidenta pârâtei pentru ca erau sarbatorile de iarna, întrucât atât adresa reclamantei 153/28.12.2006, cât si oferta respectiva au fost înregistrate sub nr. 327/28.12.2006 la pârâta fila 48,49 dosar. S-a retinut de instanta ca reclamanta nu putea sa negocieze cu clientii gasiti în vederea vânzarii .În art. 3 din contract se arata expres ca imobilul se va vinde la pretul de 10.000.000 lei.
În realitate oferta de vânzare a pârâtei prin reprezentantul reclamantei a fost facuta la data de 19.12.2006, cu acordul prealabil al CA al intimatei , respectându-se conditiile si termenele de plata din negocierea cu SC „I” SRL. Reclamanta nu a actionat la întâmplare , ci cu consimtamântul prealabil al pârâtei.
Apelul declarat de reclamanta este nefondat.
Dispozitiile art. 970,977,981,982 C. civ privind interpretarea coroborata a clauzelor contractuale si completarea contractului cu acele elemente sau clauze pe care obiceiul , echitatea si legea le include în anumite contracte dupa natura lor pe care partile se prezuma nu înseamna adaugarea unor elemente noi care sa încalce art. 969 C. civ care prevede puterea de lege a contractului. Instanta de fond a interpretat dispozitiile contractuale având în vedere si celelalte probe existente la dosar.
Din contractul de exclusivitate 181 din 7.06.2006 încheiat între parti, asa cum a fost modificat prin actul aditional din 17.10.2006 rezulta ca pârâta, în calitate de prestator se obliga sa reprezinte si sa-i gaseasca reclamantei, în calitate de beneficiar un cumparator si sa intermedieze contractul de vânzare – cumparare având ca obiect imobilul în litigiu , iar reclamanta se obliga ca în termen de 120 zile calendaristice de la semnarea contractului sa nu înstraineze imobilul descris mai sus direct catre o alta persoana fizica sau juridica si sa încheie contractul de înstrainare a terenului proprietatea beneficiarului numai prin intermediul pârâtei si va vinde terenul proprietatea sa unei persoane fizice sau juridice prezentate de catre prestator la pretul de 150 euro mp , termenul contractului fiind 31.12.2006. În cazul în care, din culpa, beneficiarul înstraineaza bunul imobil proprietatea sa altei persoane decât cea indicata de catre prestator beneficiarul se obliga sa plateasca SC „D I” SRL cu titlu de daune interese o valoare echivalenta cu 1,5% din pretul de vânzare stabilit la art.3.
Nu s-a dovedit ca adresa 153/28.12.2008 prin care reclamanta a înaintat pârâtei oferta SC „T” SA si oferta SC „T” SA nr. 1942/28.12.2006 au intrat în posesia pârâtei în perioada sarbatorilor de si ca s-au purtat discutii în perioada contractului de exclusivitate între pârâta si SC„T” SA privind vânzarea imobilului , sustinerile în acest sens ale reclamantei la interogatoriu necoroborându-se cu celelalte probe de la dosar.
Reprezentantii pârâtei nu au convenit cu niciuna dintre partile din contractul de comision prezentarea în fata notarului si încheierea vreunui precontract referitor la imobil în data de 29.12.2006 si nici nu a fost pârâta de acord cu plata în rate a pretului si nici un termen în luna februarie , iar aceasta oferta nu a ajuns în posesia pârâtei.
Oferta facuta de SC „T” SA , în lipsa consimtamântului pârâtei si fara cunostinta pârâtei , nu poate fi retinuta ca fiind o oferta valabila fata de faptul ca reclamantei nu i s-a dat acordul sa faca negocieri în numele pârâtei, ci doar sa intermedieze vânzarea , negocierea urmând a fi purtata între vânzator si potentialii cumparatori.
Pe perioada contractului pârâta a intrat în negocieri cu o singura societate potential cumparator respectiv SC „I” SRL., negocieri care nu s-au concretizat prin încheierea vreunei promisiuni de vânzare – cumparare , aceasta din urma renuntând la tranzactie.
Prin antecontractul de vânzare –cumparare încheiat între pârâta si SC „L” SRL la data de 20.02.2007 dreptul de proprietate nu a fost transferat de la vânzator la cumparator, promitentul – vânzator ramânând proprietar al lucrului promis si pastrându-si toate atributele acestui drept, inclusiv acela de dispozitie juridica. Pârâta s-a obligat prin contractul de exclusivitate sa nu vânda altei persoane fizice sau juridice decât cea prezentata de reclamanta, iar nu sa nu promita vânzarea. Doar dupa expirarea contractului de exclusivitate la data 15.03.2007 s-a încheiat între pârâta si SC „L” SRL contractul de vânzare – cumparare autentificat sub nr.1144 având ca obiect vânzarea – cumpararea imobilului, deci pârâta nu si-a încalcat obligatiile ce decurg din contractul de exclusivitate.
Pentru aceste considerente Curtea a respins apelul declarat de reclamanta.
Decizia civila nr. 130/R din 30 octombrie 2008