Privatizare. Vânzare de active. Încheierea contractului de vânzare-cumparare dupa încetarea valabilitatii contractului de leasing imobiliar cu clauza irevocabila de vânzare.
Încheierea contractului de leasing cu clauza irevocabila de vânzare presupune obligatia locatorului de a respecta, la expirarea perioadei de leasing, în mod neconditionat, dreptul de optiune al utilizatorului, în sensul achizitionarii imobilului sau de a-l restitui.
Reclamanta S.C. F S.R.L. a chemat în judecata S.C. C S.A. Constanta, solicitând obligarea pârâtei la încheierea contractului de vânzare-cumparare asupra imobilului ce a facut obiectul contractului de leasing imobiliar cu clauza irevocabila de vânzare, nr. 1768/ 1998.
S-a solicitat sa se constate caracterul abuziv al refuzului pârâtei de a realiza transferul dreptului de proprietate, conform art. 3 alin. 3 din contractul de leasing si sa se dispuna asupra suportarii de catre pârâta a daunelor cominatorii de 100.000.000 lei pe zi de întârziere, de la data formularii actiunii, pâna la încheierea contractului.
S-a sustinut ca dupa încheierea contractului de leasing imobiliar cu clauza irevocabila de vânzare, reclamanta si-a îndeplinit toate obligatiile contractuale asumate, însa la expirarea perioadei de leasing (36 de luni calculate de la 01.05.1998), pârâta a refuzat sa respecte clauza de vânzare irevocabila a imobilului.
Prin acest refuz abuziv, societatea reclamanta a fost pusa în imposibilitatea de a învesti si de a moderniza spatiul comercial.
În drept s-au invocat dispozitile art. 1073 – 1075 cod civil.
Pârâta a invocat exceptia de neexecutare a contractului, pe considerentul ca reclamanta nu a achitat suma rezultata din actualizarea redeventelor în raport de rata inflatiei. Prin cerere reconventionala, S.C. C S.A. a solicitat instantei sa dispuna rezilierea contractului de leasing cu clauza irevocabila de vânzare nr. 1768/ 1998, pentru neîndeplinirea acestei obligatii a partenerului contractual.
În aparare, reclamanta a sustinut ca societatea pârâta s-a conformat obligatiei de a-i comunica refuzul neexecutarii clauzei mentionate dupa data sesizarii instantei, când a înaintat si calculul redeventei totale regularizate; prin acest fapt, pârâta recunoaste implicit ca sarcina comunicarii calculului acestor sume actualizate îi revine în exclusivitate.
Pe baza actelor existente în cauza, instanta a retinut urmatoarele considerente:
Conform art. 1 al contractului de leasing imobiliar cu clauza irevocabila de vânzare nr. 1768/ 1998, pârâta S.C. C S.A. s-a obligat sa transmita reclamantei S.C. F S.R.L. dreptul de folosinta si posesie asupra imobilului determinat, utilizat ca spatiu comercial (Unitatea 164), urmând ca la expirarea perioadei de 36 de luni de leasing, proprietarul sa transmita neconditionat utilizatorului dreptul de proprietate asupra bunului.
Obligatia asumata pe parcursul derularii acestui contract de catre pârâta a fost cea a achitarii redeventei, în cuantumul stabilit si la termenele convenite.
Partile au consemnat în art. 3 obligatia pârâtei de a respecta la expirarea perioadei de leasing, în mod neconditionat, dreptul de optiune al utilizatorului, în sensul achizitionarii imobilului sau de a-l restitui.
Modalitatile de plata a redeventei au fost statuate prin art. 7 din contract; astfel, la expirarea contractului de leasing, locatorul urma sa aiba în vedere varsamintele efectuate de utilizator, cu titlu de redeventa, precum si cheltuielile cu amortizarea.
Contractul urma sa îsi înceteze existenta la 01.05.2001, motiv pentru care la 12.03.2001 reclamanta S.C. F S.R.L. îi comunica pârâtei – în temeiul clauzei cuprinse în art. 3 – optiunea sa de a cumpara imobilul si încheierea, în acest caz, a contractului de vânzare-cumparare.
La 04.05.2001 aceeasi societate comunica proprietarului spatiului ca si-a îndeplinit obligatia privind plata redeventei si a unei valori reziduale de 8.585.850 lei, solicitând regularizarea redeventei si a altor plati efectuate, în functie de rata inflatiei, cu comunicarea sumei rezultate în urma acestor operatiuni.
În cursul acestor demersuri, pârâta S.C. C S.A. actioneaza în judecata pe utilizator pentru a obtine anularea contractului de leasing imobiliar cu clauza irevocabila de vânzare, însa acest demers a fost respins prin sentinta civila nr. 726 COM/ 2001 a Tribunalului Constanta – sectia comerciala, irevocabila prin respingerea recursului de catre Curtea de Apel Constanta, la 18.10.2001.
Situatia valorii actualizate a redeventei a fost comunicata de societatea pârâta dupa promovarea prezentei actiuni, reclamanta exprimandu-si în scris acceptul pentru achitarea sumei de 236.289.063 lei, în cursul procesului.
În consecinta, actiunea reclamantei este fondata, în ce priveste executarea de catre pârâta a obligatiei contractuale asumate, de a valorifica imobilul în functie de optiunea exprimata de utilizator la data încheierii contractului de leasing.
Pârâta nu a dovedit existenta unei culpe a partenerului contractual în derularea contractului, astfel ca invocarea exceptiei de neexecutare – ca aparare de fond – apare ca nefondata; mai mult, sanctiunea solicitata (rezilierea) nu mai putea opera dupa împlinirea termenului contractual. Acest considerent a stat la baza solutiei de respingere a cererii reconventionale.
Sub aspectul platii de daune cominatorii de catre societatea pârâta, ca urmare a refuzului de a efectua transferul dreptului de proprietate, instanta a apreciat ca acestea nu pot fi acordate.
Dispozitiile art. 5803 alin. 1 cod proc.civila prevad ca sanctiunea constrângerii debitorului obligatiei neexecutate, printr-o amenda civila, este aplicabila în cazul obligatiilor de a face intuitu personae, imposibil de adus la îndeplinire de catre o alta persoana.
În speta, reclamanta poate solicita daune interese pentru acoperirea prejudiciilor cauzate, iar nu daune cominatorii.
În consecinta, actiunea reclamantei urmeaza a fi admisa în parte.
(sentinta civila nr. 4023 COM/ 14.06.2002)