Reprezentarea persoanei juridice.Director general. Mandat la încheierea actelor juridice ale regiei autonome.
Daca actul constitutiv prevede ca managerul sau directorul general reprezinta interesele persoanei juridice în raport cu tertii se reglementeaza, astfel, un raport juridic de mandat, iar depasirea limitelor mandatului nu atrage sanctiunea nulitatii absolute a actului juridic încheiat de catre mandatar cu un tert.
Împrejurarea ca actul a carui nulitate se invoca, nu a fost supus votului ,,organului deliberativ ’’ (consiliul de administratie) nu poate atrage aceeasi sanctiune, ci genereaza eventual premisele angajarii raspunderii civile, pe temeiul raportului juridic de mandat.
Reclamanta – societate nationala (fosta regie autonoma) a invocat nulitatea ,,Protocolului’’ încheiat la 21.05.1998 cu pârâta S.C. CT S.R.L. Bucuresti, pe considerentul ca semnarea acestui act s-a realizat de catre fostul director general, fara a exista avizul oficiului juridic si cel al directorului economic al societatii.
S-a sustinut ca semnatarul înscrisului si-a încalcat competentele, întrucât nu a fost obtinuta în prealabil o aprobare a Consiliului de administratie al fostei regii.
Motivul încheierii acestui ,,Protocol’’ l-a constituit imposibilitatea executarii în natura a obligatiei asumate de societatea pârâta – de a livra un echipament din export - ca urmare a înstrainarii lui catre un tert, obiectul actului fiind livrarea altui utilaj, cu caracteristici similare.
Actiunea reclamantei este nefondata.
Regia autonoma a luat fiinta sub imperiul reglementarii date de H.G. nr. 38/ 1997, act normativ aplicabil si raportului juridic a carui nulitate face obiectul prezentei actiuni.
Conform art. 7 din Regulamentul – cadru de organizare si functionare, anexa la actul normativ enuntat, conducerea acestor regii autonome se asigura de catre consiliile de administratie si de catre manageri, în conditiile legii.
Art. 14 prevede ca managerul sau directorul general reprezinta interesele regiei în raport cu tertii.
Textele reglementeaza, astfel, un raport juridic de mandat între regia autonoma (actuala societate nationala) si directorul general. În aceste conditii, sustinerile reclamantei privind operarea sanctiunii nulitatii absolute fata de actul juridic încheiat de catre mandatarul sau cu un tert, nu poate fi retinuta.
Împrejurarea ca actul a carui nulitate se invoca, nu a fost supus votului ,,organului deliberativ ’’ (consiliul de administratie) nu poate atrage aceasta sanctiune, ci genereaza eventual premisele angajarii raspunderii civile, pe temeiul raportului juridic de mandat.
Au fost înlaturate si sustinerile reclamantei potrivit carora valabilitatea actului depindea de acordul expres al ministerului tutelar, în conformitate cu prevederile art. 5 alin. ultim din Legea nr.15/1990. Textul reglementeaza necesitatea existentei unui asemenea aviz în cazul tranzactiilor judiciare, respectiv pentru exercitarea unor drepturi procesuale care au ca efect stingerea litigiilor patrimoniale.
Aceste dispozitii nu sunt aplicabile, întrucât desi protocolul a fost semnat pe parcursul derularii caii de atac a apelului la solutia pronuntata în fond asupra obligatiei pârâtei de livrare a utilajului comandat, litigiul nu s-a finalizat printr-o tranzactie, astfel cum prevede legea.
Sub aspectul celorlalte probe administrate, instanta retine ca înscrisul mentionat a stat la baza livrarii, înca din anul 1998, a unui utilaj similar, utilizat de societatea reclamanta, împrejurare care probeaza intentia partilor de a da eficienta întelegerii intervenite.
Fata de aceste considerente, actiunea reclamantei urmeaza a fi respinsa.
(sentinta civila nr. 2313 COM/ 25.09.2000, definitiva conform deciziei civile nr. 114/2001 a Curtii de Apel Constanta-sectia comerciala)