11. Societate comerciala. Antecontract de vânzare – cumparare de bunuri imobile concretizat în factura. Lipsa drepturilor privind sustinerea uneia dintre parti, precum ca nu s-a îndeplinit conditia suspensiva pentru încheierea actului în forma autentica.
Comercial – Obligatii comerciale
Titlu V art.35, 36 si Codul civil Titlu III art.942 si urmatoarele.
Legislatia comerciala si legislatia civila nu prevad obligativitatea încheierii unui antecontract – promisiune de vânzare, în forma autentica.
Neîndeplinirea unei conditii de catre una din parti trebuie dovedita.
Decizia nr.90/11.11.2008-Curtea de Apel Bacau – Sectia Comerciala si de Contencios Administrativ
Prin sentinta civila nr.454 din 8.07.2008, Tribunalul Neamt a respins actiunea formulata de reclamanta S.C. „M” SRL, în contradictoriu cu pârâta S.C. „P. P.” SRL.
S-a retinut de instanta de fond ca, prin cererea înregistrata pe rolul Tribunalului Neamt, reclamanta S.C. M. SRL în contradictoriu cu pârâta S.C. P.P. SRL a solicitat ca prin hotarârea ce se va pronunta sa se dispuna obligarea pârâtei la încheierea contractului de vânzare-cumparare autentificat la un notar public, cu societatea reclamanta, a terenului de 867 m.p. si a constructiei C12 de 64 m.p., bunuri imobile situate în com. Dumbrava Rosie, str. Stramutati, nr.21 conform documentatiilor cadastrale NCP 60/1/1, NCP 2291 si a facturii fiscale cu nr.10 din 07.03.2008.
Între parti a existat o întelegere verbala pentru cumpararea de catre reclamanta a unei suprafete de teren.
Pârâta sustine ca permisiunea sa de a vinde a fost conditionata de încheierea unei tranzactii iar neîndeplinirea conditiei face imposibila vânzarea.
Reclamanta nu face vorbire despre nici o tranzactie.
Partile au procedat în cursul zilei de 07.03.2008 la întocmirea unei facturi fiscale în care se prevede ca produsul ce urmeaza a fi transmis de la furnizorul SC P. P. SRL este un teren de 867 m.p. compus din 622 m.p. (NCP 2291) si 245 m.p. (NCP 60/1/1) si constructie C 12 = 64 m.p. (NCP 2291), cumparator fiind SC M. SRL. În cuprinsul aceleiasi facturi se mai prevede ca mod de plata : suma de 10.000 lei reprezentând avans se achita la data încheierii precontractului (07.03.2008), iar suma de 20.940 lei reprezentând diferenta se va achita la data încheierii contractului de vânzare-cumparare. Factura fiscala este semnata si stampilata de ambele parti, având natura juridica a unui înscris sub semnatura privata.
Ajungând la neîntelegeri în cursul aceleiasi zile partile nu au mai perfectat nici un act notarial.
Reclamanta insistând în perfectarea vânzarii a platit integral pretul convenit, pârâta returnându-i suma primita. Aceeasi plata a pretului a facut-o pentru a doua oara reclamanta, pârâta refuzând primirea sumei.
Ceea ce se retine ca relevant pentru solutionarea cauzei este lipsa unui antecontract în forma autentica în care sa se prevada clauzele contractuale si obligatiile partilor.
Fiind vorba despre transmiterea unui imobil, înscrisul sub semnatura privata – factura fiscala nu echivaleaza cu existenta unui antecontract. Transmiterea dreptului de proprietate sau promisiunea de transmitere a acestuia poate opera valabil numai în baza unui act autentic.
De asemenea, trebuie avuta în vedere sustinerea caracterului conditionat al vânzarii. Pârâta sustine ca promisiunea de vânzare verbal formulata a fost conditionata de perfectarea unei tranzactii. Desi nu confirma în totalitate sustinerile pârâtei, reclamanta recunoaste în raspunsul la întâmpinare ca promisiunea de vânzare a fost conditionata. În acest sens arata ca „singura conditie convenita între parti a fost aceea ca terenul se vinde fara accesul spre calea comuna”. Nu rezulta realizarea nici a acestei conditii în conditiile în care partile nu au ajuns la perfectarea unui act autentic care sa arate promisiunea pârâtei de vânzare.
Pentru motivele de mai sus a fost respinsa actiunea.
Cu privire la exceptia lipsei procedurii prealabile a concilierii, s-a constatat pe de o parte ca reclamanta a încercat concilierea directa, potrivit înscrisurilor depuse la dosar, iar obiectul cererii perfectare contract de vânzare-cumparare nu este evaluabil în bani nefiind necesara procedura concilierii astfel încât exceptia a fost respinsa.
Împotriva hotarârii pronuntate de Tribunalul Neamt a promovat apel reclamanta S.C. „M” SRL, considerând-o nelegala, motivat de faptul ca instanta de fond nu a avut în vedere ca s-a încheiat o conventie legala si ca a îndeplinit conditiile stabilite prin antecontract, astfel ca nu exista nici un temei pentru ca instanta sa nu admita actiunea.
Partile au încheiat o factura fiscala, semnata si stampilata de acestia, în care s-a stabilit obiectul vânzarii-cumpararii si pretul, situatie în care sunt îndeplinite cerintele unui antecontract, nici un act normativ neprecizând obligativitatea încheierii acestei promisiuni de vânzare-cumparare în forma autentica.
Instanta a mai retinut ca apelanta-reclamanta nu ar fi respectat conditia stabilita de parti, aceea ca – terenul se vinde fara accesul spre calea comuna -; intimata-pârâta nu a administrat nici o proba din care sa rezulte ca apelanta-reclamanta nu intentioneaza sa respecte aceasta clauza a contractului ce se va încheia în forma autentica.
Fata de cele mai sus mentionate, rezulta a fi întemeiata actiunea reclamantei de a solicita intimatei sa se pronunte o hotarâre care sa tina loc de act de vânzare-cumparare – asa cum a precizat la termenul din 20.06.2008 (fila 102 verso dosar tribunal).
Pe cale de consecinta, s-a admis apelul în temeiul art.296 Cod procedura civila, s-a schimbat în tot sentinta si s-a dispus perfectarea vânzarii-cumpararii suprafetei de teren de 867 m.p. si a constructiei C12 de 64 m2, situata în Dumbrava Rosie, str. Stramutati nr.21, judetul Neamt.