Retragere asociat

RETRAGERE ASOCIAT

Nu pot fi incidente dispoziţiile art.134 din Legea  nr.31/1990 dacă nu s-a făcut

dovada existenţei unei hotărâri AGA care să fi decis mutarea sediului societăţii, simpla

hotărâre de vânzare a imobilului nefiind de natură să atragă incidenţa dispoziţiilor legale

arătate.

Prin cererea de chemare în judecată dedusă judecăţii,  astfel cum a fost precizată şi la

data de 05.12.2006 (fila 14 dosar), reclamanta, acţionar al societăţii pârâte, având în

vedere hotărârile AGEA din 31.03.2006 şi, respectiv, din 08.11.2006, a solicitat retragerea

sa din cadrul societăţii pârâte, cu obligarea acesteia la plata contravalorii acţiunilor

posedate,  în condiţiile art.134 din Legea nr.31/1990.

 La data adoptării hotărârilor AGEA menţionate, art.134 din Legea nr.31/1990 (în forma în

vigoare la acel moment), prin alineatul 1, reglementa dreptul acţionarilor care nu sunt de

acord cu hotărârile luate de adunarea generală referitor la diferite aspecte, printre care

şi mutarea sediului de a se retrage din societate şi de a obţine de la aceasta contravaloare

a acţiunilor pe care le posedă.

Rezultă deci că, pentru raporturile juridice născute sub imperiul dispoziţiei legale în

forma în vigoare de la acel moment a art.134 din Legea nr.31/1990, exista reglementat

dreptul acţionarului nemulţumit de hotărârea adoptată privind mutarea sediului de a se

retrage din societatea pe acţiuni. Aceste dispoziţii legale, consacrând un drept special de

retragere, în anumite condiţii speciale şi în cazuri de retragere limitativ prevăzute de

lege, reprezintă deci dispoziţii legale cu caracter de excepţie. Aşadar, ele sunt de  strict

ă interpretare şi aplicare, astfel că, în cauză, pentru a se putea verifica temeinicia

cererii reclamantei, în primul rând,  era necesar să se facă dovada existenţei unei hotărâri

 a adunării generale a acţionarilor care să fi decis mutarea sediului societăţii.

În cauză însă, nu s-a făcut această dovadă.

Astfel,  prin hotărârea adunării generale ordinare a acţionarilor SC Siderma SA Bucureşti

nr.1/31.03.2006 s-a aprobat cu votul acţionarilor reprezentând 61 % din capitalul social

vânzarea platformei Ghencea (fila 29 dosar). Ulterior,  prin hotărârea AGEA din 08.11.2006

s-a hotărât vânzarea imobilului construcţie şi teren situat în Bucureşti, B-dul 1 Mai nr.49,

 sector 6, iar, cu unanimitatea  capitalului social prezent (inclusiv reclamanta), s-a

hotărât menţinerea sediului social în Bucureşti, B-dul 1 Mai nr.49, sector 6 (filele 46-48

dosar).

În condiţiile în care nu s-a făcut dovada existenţei unei hotărâri a adunării generale a

acţionarilor care să fi decis mutarea sediului societăţii, rezultă că nu pot fi incidente

dispoziţiile art.134 din Legea nr.31/1990 (în forma în vigoare la data naşterii raportului

juridic dedus judecăţii), astfel că, nu se poate reţine temeinicia cererii reclamantei.

Sub acest aspect, tribunalul mai are în vedere şi împrejurarea că decizia de vânzare a

imobilului în care era stabilit sediul social nu înseamnă, în mod obligatoriu, şi mutarea

sediului, deoarece sediul social al unei societăţi poate să fie stabilit şi într-un imobil

asupra căruia societatea nu deţine dreptul de proprietate. Simpla hotărâre de vânzare a

imobilului nu este de natură să atragă incidenţa dispoziţiilor normative invocate de

reclamantă, în condiţiile în care acestea, astfel cum s-a expus anterior, impun cu

necesitate existenţa unei hotărâri a adunării generale prin care să se fi decis însăşi

mutarea sediului. În condiţiile în care o atare hotărâre nu a fost adoptată, cererea

reclamantei apare  ca neîntemeiată.

Domenii speta

Spete similare