Comercial-fuziune;

R O M Â N I A

TRIBUNALUL TULCEA

SECTIA CIVILA, COMERCIALA SI CONTENCIOS ADMINISTRATIV

SENTINTA CIVILA nr.4503

Sedinta camerei de consiliu din data de 11 noiembrie 2011 

T R I B U N A L U L:

Prin adresa înregistrata la aceasta instanta sub nr. .../88/2011, Oficiul Registrului Comertului de pe lânga Tribunalul Tulcea a înaintat spre competenta solutionare cererea de fuziune si actele doveditoare ale acesteia formulata de SC ... SRL Tulcea prin care aceasta a solicitat pronuntarea unei hotarâri de constatarea legalitatii fuziunii,  a actului constitutiv, precum si înregistrarea în Registrul Comertului a modificarilor generate de fuziune privind participarea la capitalul social, la profit si pierdere, majorarea capitalului social al S.C. ... Tulcea, dizolvarea fara lichidare si radierea societatii comerciale absorbite SC ... SRL Tulcea si publicarea actului modificator în Monitorul Oficial al României partea a IV-a.

În motivarea cererii sale, SC ... SRL Tulcea a aratat ca procesul de fuziune, prin absorbtie s-a desfasurat cu respectarea întocmai a prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale.

Astfel, în baza Hotarârii asociatului unic al S.C. ... SRL Tulcea nr. .../15.02.2011 si a Hotarârii nr. .../15.02.2011 a Adunarii Generale a Asociatilor SC ... SRL Tulcea, a fost întocmit Proiectul de fuziune din data de 15.02.2011, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 945/22.03.2011.

Ulterior, prin Hotarârea nr. .../20.06.2011 asociatului unic al  SC ... SRL Tulcea si Hotarârea Adunarii Generale a Asociatilor SC ... SRL nr. .../20.06.2011, cele doua societati au aprobat fuziunea.

Conform hotarârilor mentionate mai sus, s-a precizat ca fuziunea prin absorbtie se înfaptuieste în conditiile în care  S.C. ... SRL Tulcea este societate absorbanta, SC ... SRL , urmând a fi radiata.

În drept, au fost invocate prevederile art. 4 si 5 din O.U.G. nr. 116/2009, art. 238 si urmatoarele din Legea 31/1990 si art. 331 si urmatoarele din Codul de procedura civila, în dovedire, la dosarul cauzei, fiind depuse, în copie:  Hotarârii asociatului unic al SC ... SRL Tulcea nr. .../15.02.2011 si a Hotarârii nr. .../15.02.2011 a Adunarii Generale a Asociatilor SC ... SRL Tulcea, Proiectul de fuziune din data de 15.02.2011, Hotarârea Asociatului unic al S.C. ... SRL Tulcea nr. 2/20.06.2011 si Hotarârea Adunarii Generale a Asociatilor SC ... SRL Tulcea nr. .../20.06.2011, Actul Constitutiv actualizat al S.C. ... SRL, Procura autentificata din data de 14.10.2010 a Notarul Public Alan Charles Parry, Procura autentificata din data de .../19.05.2004 a B.N.P. Ene Frusina, Situatiile financiare ale celor doua societati, înainte si dupa fuziune, Certificatul  de înregistrare a SC ... SRL Tulcea.

Analizând cauza în raport de actele si lucrarile dosarului si de înscrisurile depuse, se constata ca SC ... SRL, cu sediul în Tulcea, Str. ..., este o societate comerciala ce-i are ca asociati pe SC ... LTD, reprezentata de cetateanul sud-african ...., si ... persoana fizica, iar SC ... SRL, cu sediul în Tulcea, Str. ..., este o societate comerciala ce-l are ca asociat unic pe cetateanul sud-african .....

Prin Hotarârii asociatului unic al SC .... SRL nr. 1/15.02.2011 si a Hotarârii nr. .../15.02.2011 a Adunarii Generale a Asociatilor SC ... SRL Tulcea, s-a hotarât fuziunea prin absorbtie a SC ... SRL, hotarâri în baza carora a fost întocmit Proiectul de fuziune din data de 15.02.2011, publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 945/22.03.2011.

S-a decis astfel ca fuziunea sa se realizeze în baza evidentelor contabile de la data de 31 decembrie 2010, rata de schimb a partilor sociale fiind de 2 parti de la societatea absorbita pentru 740 parti sociale de la societatea absorbanta, cuantumul primei de fuziune fiind de  83.454,00 lei, asociatul unic al societatii absorbite urmând sa primeasca 6.455 parti sociale a 10 lei fiecare.

Totodata, s-a renuntat la examinarea proiectului de fuziune conform art. 243 indice 3 din Legea 31/1990.

Prin Hotarârea nr. .../20.06.2011 Adunarea Generala a asociatilor SC ... SRL si prin Hotarârea nr. .../20.06.2011 a asociatului unic a ... SRL s-a aprobat fuziunea prin absorbtie a SC ... SRL, societatea absorbita urmând a fi dizolvata fara lichidare si radiata din O.R.C.,  transferul patrimoniului având în vedere situatia din evidenta contabila de la data de 31.12.2010,  la dosar fiind depuse situatiile financiar contabile cu privire la activele, datoriile si capitalurile proprii ale societatilor implicate în fuziune.

În baza acestor hotarâri, ca urmare a fuziunii aprobate, la data de 29.08.201, noii asociati ai S.C. ... SRL Tulcea, SC ... LTD..., ambii prin reprezentant conventional, ..., si ...., în conformitate cu prevederile Legii 31/1990, au convenit cu privire la actualizarea actului constitutiv al societatii, act ce a fost, de asemenea, depus la dosarul cauzei.

Cu privire la dreptul aplicabil, trebuie aratat ca potrivit art. 4 alin. 1 din O.U.G. nr. 116/2009, în cazul fuziunii competenta de verificare a legalitatii hotarârii asupra fuziunii si, dupa caz, a actului constitutiv sau a actului modificator, precum si competenta de solutionare a cererii de înregistrare în Registrul Comertului a mentiunii de fuziune, apartine instantei, iar potrivit alin. 3 al aceluiasi act normativ, prin hotarârea pronuntata potrivit dispozitiilor art. 331-339 din Codul de procedura civila, instanta dispune si înregistrarea în Registrul Comertului a mentiunii de fuziune.

Întrucât dispozitiile acestor texte de lege au fost respectate, hotarârile privind fuziunea prin absorbtie au fost luate cu respectarea cerintelor legale, iar actul constitutiv actualizat al societatii absorbante a fost legal întocmit, instanta urmeaza sa admita cererea formulata.

Fata de toate aceste considerente, urmeaza a se constata legalitatea Hotarârii nr. .../20.06.2011 a Adunarii Generale a asociatilor S.C. ... S.R.L. si a Hotarârii nr. .../20.06.2011 a asociatului unic a SC ... SRL  cu privire la fuziunea prin absorbtie a celei din urma societati.

De asemenea, urmeaza a se constata legalitatea actului constitutiv actualizat conform Hotarârilor cu nr. .../20.06.2011.

Se va dispune înscrierea in Registrul Comertului a mentiunii de fuziune între  societatile S.C. .... S.R.L. si S.C... SRL  si a modificarilor generate de fuziune, referitoare la dizolvarea fara lichidare si radierea din Registrul Comertului a S.C. .... SRL, la schimbarea structurii asociatilor SC .... SRL, la majorarea capitalului social al acesteia, la participarea la capitalul social, la profit si pierdere.

De asemenea, urmeaza a dispune înregistrarea in Registrul Comertului a depunerii si mentionarii actului constitutiv actualizat al SC ... SRL Tulcea si publicarea actului modificator al actului constitutiv al SC ... SRL Tulcea si a notificarii privind publicarea actului constitutiv actualizat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

1

Domenii speta

Spete similare