P**** M***** G******* C* D** P*** A*** L* S** Z********* R***** P******
Intimat ReclamantŢ**** R*** H******
Intimat ReclamantS* A*** C******* S*
Intimat PârâtS* S*** C*** R***** S* (***** S* A*** C******* S** C* S***** P******** A*** L* S***** M**** Ş* A******** S*********
Apelant PârâtAdmite apelul formulat de catre SC SIPI CLUJ RETAIL SA (fosta ARTA CULINARA SA) împotriva sentinţei civile nr 3159 din 28.11.2014 pronunţată de Tribunalul Specializat Cluj în dosar nr 627/1285/2012 pe care o schimbă în tot în sensul că ia act de tranzacţia părţilor potrivit capitolelor 1, 2 şi 5 din contractul de tranzacţie autentificat sub nr 96 din 14 01 2016 de către Societatea Profesională Notarială Buta si Iorga, care fac parte integrantă din prezenta hotărâre şi care au următorul conţinut: „ Cap.1 Preambul Art.1 Având în vedere următoarele În urma adoptării hotărârii de fuziune prin absorbţie din 10.08.2009, în baza căreia Arta Culinara - societate tranzacţionată în cadrul pieţei Rasdaq, a absorbit S.C. Orizont Observator S.A. şi S.C. Pelicanul Mărăşti S.A., dl. Pinte Mircea Gheorghe şi dl.Ţ**** R*** H****** şi-au exercitat dreptul de retragere din structura acţionariatului Arta Culinara, potrivit dispoziţiilor art.134 din Legea nr.31/1990 privind societăţile, după cum urmează : Dl Pinte Mircea Gheorghe, şi-a exercitat dreptul de retragere la data de 03.09.2009, prin adresa înregistrată la S.C. Arta Culinară S.A. sub nr. 2026/03.09.2009; Dl Taica Radu Horaţiu, şi-a exercitat dreptul de retragere la data de 07.09.2009, prin adresa înregistrată la S.C. Arta Culinară S.A. sub nr. 2057/07.09.2009 1.1. Prin Decizia nr. 184/2010 pronunţată în dosarul nr. 5618/1285/2009 Curtea de Apel Cluj a constatat dreptul dlui. Pinte Mircea Gheorghe şi al dlui. Taica Radu Horaţiu de a se retrage din cadrul S.C. Arta Culinară S.A. în condiţiile art. 134 din Legea nr. 31/1990 şi a dispus obligarea S.C. Arta Culinară S.A. să urmeze procedura prevăzută de art. 134 alin. 4 din Legea nr. 31/1990 pentru cumpărarea acţiunilor deţinute de dl Pinte Mircea Gheorghe şi dl Taica Radu Horaţiu, de către S.C. Arta Culinară S.A. 1.2. Prin Decizia nr.2443/22.06.2011 pronunţată în Dosar nr.5618/1285/2009, înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a menţinut Decizia nr. 184/2010, stabilindu-se astfel în mod irevocabil dreptul dlui Pinte Mircea Gheorghe şi al dlui Taica Radu Horaţiu de a se retrage din acţionariatul Arta Culinară în condiţiile art. 134 din Legea nr. 31/1990 şi obligarea S.C. Arta Culinară S.A. să urmeze procedura prevăzută de art. 134 alin. 4 din Legea nr. 31/1990 pentru cumpărarea acţiunilor. 1.3. După pronunţarea hotărârilor menţionate anterior , in vederea obţinerii plaţii contravalorii acţiunilor pentru care si-au exercitat dreptul de retragere în condiţiile art. 134 din Legea nr. 31/1990, dl. Pinte Mircea Gheorghe şi dl. Taica Radu Horaţiu au promovat o nouă acţiune în justiţie prin care au solicitat obligarea S.C. Arta Culinară S.A. la plata contravalorii acţiunilor care au format obiectul dreptului de retragere (respectiv pentru cele 437.537 de acţiuni deţinute la Arta Culinară de dl Pinte Mircea Gheorghe şi pentru cele 254.100 de acţiuni deţinute la Arta Culinară S.A. de dl Taica Radu Horaţiu) şi la plata de dobânzi legale aferente debitului principal calculate începând cu data de 09.09.2009 şi în continuare până la data achitării efective a debitului principal. Cererea de chemare în judecată formează obiectul Dosarului nr. 627/1285/2012. 1.4. În cadrul dosarului nr. 627/1285/2012 s-a administrat proba cu expertiză-evaluare. Astfel, prin Raportul de expertiză-evaluare întocmit de S.C. Napoca Business S.R.L., preţul legal al acţiunilor deţinute de dl Pinte Mircea Gheorghe şi dl Taica Radu Horaţiu, în legătură cu care s-a exercitat dreptul de retragere în anul 2009, a fost stabilit după cum urmează: • Preţul, respectiv, contravaloarea aferentă celor 437.537 acţiuni deţinute la S.C. Arta Culinară S.A. de dl Pinte Mircea Gheorghe la data exercitării dreptului de retragere (03.09.2009) prin adresa înregistrată la societate sub nr. 2026/03.09.2009, ca valoare medie ce rezultă din aplicare a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării potrivit art. 134 alin.4 din Legeanr.31/1990 este de 1.851.764 lei: • Preţul, respectiv, contravaloarea aferentă celor 254.100 de acţiuni deţinute la S* A*** C******* S* de dl Ţ**** R*** H****** la data exercitării dreptului de retragere(07.09.2009) prin adresa înregistrată la societate sub nr. 2057/07.09.2009, ca valoare medie ce rezultă din aplicare a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării potrivit art. 134 alin. 4 din Legea nr. 31/1990 este de 1.075.414 lei; 1.5. Prin Sentinţa nr. 3159/28.11.2014 pronunţată în dosarul nr. 627/1285/2012 Tribunalul Specializat Cluj a admis în parte cererea formulată şi precizată de reclamanţii Pinte Mircea Gheorghe şi Taica Radu Horaţiu, în contradictoriu cu pârâta S.C. Arta Culinară S.A. A obligat pârâta Arta Culinară S.A. la plata către reclamantul Pinte Mircea Gheorghe a sumei de 1.851.764 lei şi a dobânzii legale aferente acestei sume începând cu 09.09.2009 şi până la data plăţii efective a debitului principal, dobânda legală stabilindu-se potrivit dispoziţiilor art. 3 alin. 1 din O.G. nr. 9/2000 pentru perioada 09.09.2009 -31.08.2011 şi respectiv potrivit dispoziţiilor art. 3 alin. 2 din O.G. nr. 13/2011 începând cu 01.09.2011 şi până la data plăţii efective a debitului principal. A obligat pârâta la plata către reclamantul Taica Radu Horaţiu a sumei de 1.075.414 lei şi a dobânzii legale aferente acestei sume începând cu 09.09.2009 şi până la data plăţii efective a debitului principal, dobânda legală stabilindu-se potrivit dispoziţiilor art. 3 alin. 1 din O.G. nr. 9/2000 pentru perioada 09.09.2009 - 31.08.2011 şi respectiv potrivit dispoziţiilor art. 3 alin. 2 din O.G. nr. 13/2011 începând cu 01.09.2011 şi până la data plăţii efective a debitului principal. A obligat pârâta la plata către reclamantul Pinte Mircea Gheorghe a sumei de 42.866,24 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.Obligă pârâta la plata către reclamantul Taica Radu Horaţiu a sumei de 35.167,06 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată. 1.6. împotriva Sentinţei nr. 3159/28.11.2014 SIFI Retail Cluj a formulat apel. 1.7. La momentul exercitării dreptului de retragere, situaţia deţinerilor dlui Taica Radu Horaţiu şi ale dlui Pinte Mircea Gheorghe era următoarea: • Dl Pinte Mircea Gheorghe deţinea un număr de 437.537 acţiuni emise de Arta Culinară. • Dl Taica Radu Horaţiu deţinea un număr de 254.100 acţiuni emise de Arta Culinară. 1.8. în anul 2010, Arta Culinară a derulat următoarele operaţiuni corporative , respectiv: • Reducerea capitalului social de la 982.827,20 lei la 978.752,10 lei, prin anularea a 40.751 acţiuni cu o valoare nominală de 0,10 lei/acţiune, deţinute de către societate. • Majorarea capitalului social de la 978.752,1 lei la 2.936.256,3 lei, prin emiterea unui număr de 19.575.042 acţiuni noi ce au fost alocate cu titlu gratuit către acţionarii societăţii, rata de atribuire fiind de două acţiuni noi pentru fiecare acţiune deţinută. 1.9. Urmare a operaţiunilor corporative menţionate anterior de reducere şi majorare a capitalului social emitentul a alocat şi a înregistrat la Depozitarul Central 1.383.274 acţiuni suplimentare în privinţa dlui Pinte Mircea Gheorghe şi a dlui Taica Radu Horaţiu (denumite în continuare „acţiunile suplimentare"), după cum urmează • Dl. Pinte Mircea Gheorghe - a fost înregistrat cu un număr suplimentar de 875.074 acţiuni; • Dl. Taica Radu Horaţiu - a fost înregistrat cu un număr suplimentar de 508.200 acţiuni; 1.10. La data de 3 februarie 2012, dl Pinte Mircea Gheorghe şi dl Taica Radu Horaţiu au depus solicitări de virare a dividendelor Arta Culinară, aferente exerciţiilor financiare 2009 - 2010, Arta Culinară virând în conturile celor doi acţionari, cu titlu de dividende, următoarele sume : • Către dl. Pinte Mircea Gheorghe: 19.841 LEI dividende aferente anului 2010; 18.922 LEI dividende aferente anului 2009; • Către dl. Taica Radu Horaţiu: 11.520 LEI dividende aferente anului 2010 10.986 LEI dividende aferente anului 2009. 1.11. SIFI Cluj a formulat o acţiune în instanţă având ca obiect obligarea dlui Pinte Mircea Gheorghe şi dlui Taica Radu Horaţiu la restituirea dividendelor corespunzătoare exerciţiilor financiare 2009 - 2010, plătite de societate în condiţiile precizate la pct.1.11 de mai sus, precum şi a dobânzilor aferente, litigiu ce formează obiectul Dosarului nr. 1970/211/2015 înregistrat la Judecătoria Cluj-Napoca. 1.12. SIFI Cluj a formulat în contradictoriu cu dl. Pinte Mircea Gheorghe şi Taica Radu Horaţiu o acţiunei în instanţă înregistrată sub nr. dosar 1045/1285/2015 la Tribunalul Specializat Cluj având ca obiect: • constatarea dreptului de proprietate al SIFI Cluj asupra unui număr de 1.383.274 acţiuni suplimentare emise de SIFI Cluj, respectiv: (i) 875.074 acţiuni emise de SIFI Cluj şi aflate în posesia pârâtului Pinte Mircea Gheorge; (ii) 508.200 acţiuni emise de SIFI Cluj şi aflate în posesia pârâtului Taica Radu Horaţiu; • obligarea pârâţilor la restituirea în favoarea SIFI Retail a unui număr de 1.383.274 acţiuni suplimentare emise de SIFI Cluj, după cum urmează: (i) obligarea pârâtului Pinte Mircea Gheorghe la restituirea în favoarea SIFI Cluj a 875.074 acţiuni emise de SIFI Cluj (ii) obligarea pârâtului Taica Radu Horaţiu la restituirea în favoarea SIFI Cluj a 508.200 acţiuni emise de SIFI Cluj. 1.13. Pornind de la intenţia comună a Părţilor de a se desocoti reciproc în legătură cu (i) drepturile şi obligaţiile rezultate din exercitarea dreptului de retragere exercitat în anul 2009 de dl Pinte Mircea Gheorghe şi dl Taica Radu Horaţiu; (ii) dividendele aferente anilor 2009-2010 şi (iii) acţiunile suplimentare înregistrate de SIFI Cluj în anul 2010 pe seama dlui Pinte Mircea Gheorghe şi Taica Radu Horaţiu. 1.14. În vederea realizării scopului art.134 din Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale, urmare a dreptului de retragere exercitat în anul 2009 de dl Pinte Mircea Gheorghe şi Taica Radu Horaţiu, în temeiul art.2267 - art.2278 din Codul civil, de comun acord, Părţile au convenit încheierea prezentului Contract de tranzacţie judiciară (denumit în continuare Tranzacţia sau Convenţia de Tranzacţie), în baza căruia Părţile am convenit, prin concesii si renunţări reciproce, să stingem în mod expres următoarele litigii: - litigiul ce formează obiectul Dosarului nr. 627/1285/2012; - litigiul ce formează obiectul Dosarului nr.1970/211/2015 - litigiul ce formează obiectul dosarului nr. 1045/1285/2015 în următorii termeni şi condiţii: Cap.2 Obiectul şi conţinutul Tranzacţiei în legătură cu dosarul nr.627/1285/2012 Art.2. Prin prezenta Tranzacţie Părţile convin să se desocotească în legătură cu pretenţiile rezultate din exercitarea, potrivit art. 134 din Legea nr. 31/1990, a dreptului de retragere din S.C. Arta Culinară S.A. în anul 2009 de către dl Pinte Mircea Gheorghe şi dl Taica Radu Horaţiu şi, pe cale de consecinţă, să pună capăt litigiului care face obiectul Dosarului nr. 627/1285/2012 în termenii prezentei Tranzacţii. Art.3 în considerarea (1) preţului legal de răscumpărare a pachetului de 691.637 acţiuni deţinut cumulat de către dl Pinte Mircea Gheorghe şi dl Taica Radu Horaţiu la data exercitării dreptului de retragere (preţ rezultat din Raportul de expertiză-evaluare întocmit de S.C. Napoca Business S.R.L. în dosarul nr. 627/1285/2012), (2) a pretenţiilor accesorii derivate din pretenţiile principale ce formează obiectul Dosarului nr.627/1285/2012 (dobânzi), şi a tuturor cheltuielilor avansate de către aceştia şi/sau care ar trebui achitate în viitor (fără a se limita la onorariu experţi, taxe judiciare de timbru precum şi orice alte costuri), aferente fazelor procesuale privitoare la judecarea Dosarului nr. 627/1285/2012 SIFI Cluj va achita dlui Pinte Mircea Gheorghe şi dlui Taica Radu Horaţiu suma globală de 4.420.000 Lei, defalcat după cum urmează: i. suma de 2.787.820 Lei dlui Pinte Mircea Gheorghe în legătură cu pachetul de 437.537 acţiuni deţinute la Arta Culinară la data exercitării dreptului de retragere în anul 2009, astfel: (a) suma de 1.851.764 Lei reprezentând contravaloarea pachetului de 437.537 acţiuni; (b) suma de 886.326 lei reprezentând dobânzi legale ; (c) suma de 49.730 Lei reprezentând cheltuieli de judecată din care 42.866 lei aferente fazei primei instanţe conform Sentinţei nr. 3159/28.11.2014 şi 6.864 lei aferente fazei apelului conform facturii emise de SCA Zamfirescu Racoti &Parteners nr.2009941/07.09.2015. ii. suma de 1.632.180 Lei dlui Taica Radu Horaţiu în legătură cu pachetul de 254.100 acţiuni deţinute la Arta Culinară la data exercitării dreptul de retragere în anul 2009, astfel (a) suma de 1.075:414 Lei reprezentând contravaloarea pachetului de 254.100 acţiuni; (b) suma de 514.735 Lei reprezentând dobânzi legale calculate până la data de ; (c) suma de 42.031 Lei reprezentând cheltuieli de judecată din care 35.167 lei aferente fazei primei instanţe conform Sentinţei nr. 3159/28.11.2014 şi 6.864 lei aferente fazei apelului conform facturii emise de SCA Zamfirescu Racoti &Parteners nr.2009942/07.09.2015. Art. 4 Efectuarea plăţi 4.1. Suma de 4.420.000 Lei este scadentă la data semnării Tranzacţiei şi se va plăti de SIFI Retail Cluj, după cum urmează: • suma de 2.787.820 Lei dlui Pinte Mircea Gheorghe în contul nr. RO11BTRL01301201952659XX deschis la Banca Transilvania SA Cluj-Napoca; • suma de 1.632.180 Lei, dlui Taica Radu Horaţiu; în contul nr. RO10BTRL01301201962070XX deschis la Banca Transilvania SA Cluj-Napoca; 4.2. SIFI Cluj Retail declară că la data semnării prezentei a ordonat către Banca Transilvania Cluj, plata sumelor menţionate la punctul anterior din contul nr. RO39BTRL01301202921148XX deschis la Banca Transilvania Cluj Napoca, în conturile dlui Pinte Mircea Gheorghe şi dlui Taica Radu Horaţiu menţionate la punctul anterior , sens în care se ataşează prezentei tranzacţii ordinele de plată nr. 8 din 14.01.2016 şi nr. 9 din 14.01.2016. 4.3.Pentru evitarea oricărui dubiu, Părţile convin că data plăţii este data la care suma a ajuns în posesia, respectiv conturile dlui Pinte Mircea Gheorghe (cont nr. RO11BTRL01301201952659XX deschis la Banca Transilvania SA Cluj-Napoca) şi dlui Ţ**** R*** H****** (cont nr. RO10BTRL01301201962070XX deschis la Banca Transilvania SA Cluj-Napoca). 4.4.Declaraţia SIFI Cluj Retail de la punctul 4.2, nu limitează în nici un fel dreptul dlui Mircea Gheorghe şi dlui Taica Radu Horaţiu de a obţine prin orice mijloace legale plata sumelor la care SIFI Cluj Retail s-a obligat prin prezenta, în ipoteza în care sumele menţionate nu vor ajunge în contul acestora. Art.5 Ca efect al recunoaşterilor; dl Pinte Mircea Gheorghe şi dl Taica Radu Horaţiu declară că renunţă şi retrage oricare şi toate pretenţiile, drepturile, despăgubirile, penalităţile, dobânzile ori compensaţiile, morale sau materiale, trecute, prezente sau viitoare, împotriva SIFI Cluj, indiferent de natura acestora, inclusiv cele privind cheltuielile de judecată, ce rezultă din cererea de chemare în judecată ce formează obiectul Dosarului nr. 627/1285/2012 aflat în apel pe rolul Curţii de Apel Cluj, exceptând cele convenite prin prezenta Tranzacţie. Art. 6 Renunţările mai sus menţionate la art. 5 nu afectează drepturile dlui Pinte Mircea Gheorghe şi dlui Taica Radu Horaţiu de a solicita şi obţine îndeplinirea exactă a obligaţiilor rezultate din prezenta Tranzacţie în sarcina SIFI Cluj şi daune-interese în ipoteza neîndeplinirii întocmai a acestora, pe lângă dobânzi legale penalizatoare. Art.7 SIFI Cluj declara ca îşi suportă propriile cheltuieli de judecata in legătura cu Dosarul nr.627/1285/2012, fără a putea emite nici o pretenţie de la dl Pinte Mircea Gheorge şi Taica Radu Horaţiu în legătură cu acestea şi cu orice alte pretenţii, drepturi, despăgubiri, penalităţi, dobânzi ori compensaţii, morale sau materiale, trecute, prezente sau viitoare, împotriva dl Pinte Mircea Gheorge şi Taica Radu Horaţiu în legătură cu cererea care a făcut obiectul dosarului nr. 627/1285/2012. Art.8 După efectuarea plăţilor menţionate la art.3 si 4 din prezenta Tranzacţie, societăţii SIFI Cluj îi revine sarcina efectuării demersurilor aferente formalităţilor privind înregistrarea la S.C. Depozitarul Central S.A. a pachetului de 691.637 acţiuni răscumpărate de către Arta ş Culinară, din contul dlui. Pinte Mircea Gheorghe şi al dlui. Taica Radu Horaţiu în contul 1 SIFI Cluj. Demersurile menţionate nu vor putea fi realizate fără prezentarea dovezilor de plată de către SIFI Cluj Retail a sumelor menţionate la art.3 si 4 din prezenta Tranzacţie. Art. 9 Părţile consfinţesc prezenta Tranzacţie şi declară că sunt de acord şi renunţă la dreptul de a exercita vreo cale de atac (recurs) împotriva hotărârii de consfinţire a prezentei Tranzacţii. Art. 10 Prezenta Tranzacţie reprezintă voinţa liberă şi neviciată a Părţilor şi înlătură orice altă i înţelegere verbală dintre acestea, anterioară încheierii sale. Art. 11 SIFI Cluj şi persoanele semnatare în numele acesteia declară şi garantează că este autorizată şi are calitate pentru a încheia prezenta Tranzacţie şi pentru a îndeplini toate obligaţiile decurgând din aceasta, iar persoana care semnează prezenta Tranzacţie în numele societăţii este autorizată şi are calitatea de a face aceasta. Art.12 Părţile, vor prezenta prezenta Tranzacţie in fata Curţii de Apel Cluj, in dosarul nr. 627/1285/2012 pentru a solicita pronunţarea unei hotărâri pe baza prezentului act care să consfinţească tranzacţia intervenită între părţi, cu conţinutul prevăzut de prezentul capitol. Cap. 5 Dispoziţii finale Art. 35 Tranzacţia va fi interpretată şi aplicată în conformitate cu legea română. în caz de imposibilitate a soluţionării pe cale amiabilă, Părţile convin ca litigiile rezultând din prezenta Tranzacţie sau în legătura cu aceasta, precum neexecutarea, rezolutiunea, validitatea sau/şi interpretarea ei, să fie soluţionate de către intsnaţele judecătoreşti competente. Art. 36 Taxele notariale pentru autentificarea prezentului contract vor fi suportate de SC SIFI CLUJ RETAIL SA Art. 37 Prezenta Tranzacţie intră în vigoare la data semnării acesteia de către părţi şi se încheie într-un exemplar original care se păstrează în arhiva Societăţii Profesionale Notariale Buta şi Iorga care autentifică prezenta tranzacţie şi opt duplicate, din care unul rămâne în arhiva biroului notarial şi şapte exemplare au fost eliberate părţilor.” Cu drept de recurs în termen de 15 zile de la comunicare. Pronunţată în şedinţă publică azi 29.01.2016.
Hotarare 113/2016 din 29.01.2016Amână judecarea cauzei pentru data de 29 ianuarie 2016 în vederea soluţionării litigiului pe cale amiabilă, prin încheierea de către părţi a unei tranzacţii.
Incheiere de sedinta din 11.12.2015Amână judecarea cauzei pentru data de 11 decembrie 2015, sala 146, ora 9.30, pentru când părţile au termen în cunoştinţă prin reprezentanţi. Pune în vedere părţilor ca în ipoteza în care, până la termenul următor nu este finalizată tranzacţia, să depună la dosar dovada demersurilor efectuate până la acel moment. Pronunţată în şedinţa publică de la 30 octombrie 2015.
Incheiere de sedinta din 30.10.2015Scoate cauza de pe rol în vederea repartizării unui complet de apel din Secţia a II-a Civilă conform hotărârii de Colegiu nr. 38 din 09.09.2015. Având în vedere intenţia părţilor de a încheia o tranzacţie va amâna cauza.
Incheiere de sedinta din 01.10.2015Amână cauza şi acordă termen la data de 01.10.2015 în vederea studierii motivelor de apel şi a depunerii întâmpinării
Incheiere de sedinta din 10.09.2015