Dosar 2260/114/2016 din 13.10.2016

Informatii dosar

• Sedinta din data de 18.10.2016 la ora 09:00

  Complet: CC C7

• Admite cererea

  . Admite ca întemeiată cererea formulată de reclamanta societatea CONSTRUCTII FEROVIARE DRUMURI PODURI SRL , reprezentată prin CIOBANU MIHAELA LĂCRĂMIOARA Constată legalitatea Hotărârii nr. 4 din 31.05.2016 a Adunării generale a asociaţilor din cadrul societăţii CONSTRUCŢII FEROVIARE DRUMURI PODURI SRL prin care s-a hotărât fuziunea prin absorbţie a societăţii CONSTRUCŢII FEROVIARE DRUMURI PODURI SRL , în calitate de societate absorbantă, cu societatea M****** S** , în calitate de societate absorbită, în condiţiile expuse prin Proiectul de Fuziune după cum urmează: În temeiul dispozi?iilor: - Legii nr. 31/1990 privind societă?ile, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare; - Legii contabilită?ii nr. 82/1991, modificată prin Legea nr. 259/2007; - Ordinului Ministrului Finan?elor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor opera?iuni de fuziune, divizare, dizolvare ?i lichdare a societă?ilor ?i tratamentul fiscal al acestora; - Legii nr. 571/2003 privind Codul Fiscal, cu modificările ?i completările ulterioare; Avand in vedere prevederile art. 238 alin. (1) lit. a din Legea 31/1990, republicată , ale hotărârii AGA a societatii CONSTRUCTII FEROVIARE DRUMURI PODURI SRL nr. 4/31.05.2016 si ale Deciziei asociatului unic al societatii M****** S** nr.4/31.05.2016, s-a hotărât fuziunea prin absorbţie a societatii MOLDAPE S.R.L., de către societatea CONSTRUCTII FEROVIARE DRUMURI PODURI S.R.L. Art. 1. Societăţi participante la fuziune: 1. Societatea CONSTRUCTII FEROVIARE DRUMURI PODURI S.R.L.,in calitate de societate absorbanta, cu un capital social de 500 lei, impartit in 50 de parti sociale, cu valoare nominala de 10 lei fiecare, avand ca asociati pe: - D-l CIOBANU IULIAN, detinand un număr de 25 de părţi sociale, respectiv 250 de lei, reprezentand 50 % din capitalul social al societatii, cota de participare la beneficii si pierderi fiind de 50% si pe - D-na CIOBANU MIHAELA-LĂCRĂMIOARA, detinand un număr de 25 de părţi sociale, respectiv 250 de lei , reprezentand 50 % din capitalul social al societatii, cota de participare la beneficii si pierderi fiind de 50%. Societatea este reprezentată de către d-na CIOBANU MIHAELA-LĂCRĂMIOARA, în calitate de administrator, avand puteri depline de administrare si reprezentare legala a societatii, pe o durata nelimitata. 2. Societatea MOLDAPE S.R.L., in calitate de societate absorbita, cu un capital social de 220 lei, impartit in 22 de parti sociale, cu valoare nominala de 10 lei fiecare, avand ca asociat unic pe d-na CIOBANU MIHAELA-LĂCRĂMIOARA, detinand un număr de 22 de părţi sociale, respectiv 220 de lei , reprezentand 100 % din capitalul social al societatii, cota de participare la beneficii si pierderi fiind de 100%. Societatea este reprezentată de către d-na CIOBANU MIHAELA-LĂCRĂMIOARA, în calitate de administrator, avand puteri depline de administrare si reprezentare legala a societatii, pe o perioadă limitată, respectiv pana la data de 02.09.2030. Art. 2. Fundamentarea şi condiţiile fuziunii: Fuziunea are drept scop concentrarea capitalului social şi a activităţilor principale şi secundare ale societăţii. Cele două societă?i au obiecte de activitate complementare. Societatea absorbantă are ca obiect de activitate principal - constructia de poduri si tuneluri, pe cand societatea absorbită are ca obiect de activitate principal- activită?i de inginerie ?i consultan?ă tehnică legate de acestea. Fuziunea celor două societă?i se impune ca o necesitate din motive de ordin economic, financiar ?i managerial. Din punct de vedere economic, fuziunea permite dimensionarea corecta a viitoarelor afaceri, o stabilitate mai mare pentru societatea absorbantă ?i posibilită?i de dezvoltare a ambelor afaceri; Din punct de vedere financiar, prin fuziune, societatea absorbantă va putea desfă?ura o activitate mai eficientă utilizând o mai bună dimensionare a costurilor cu proiectarea, va permite o cre?tere a rentabilită?ii, atât în valoare brută cât ?i ca rată, iar capitalurile proprii vor putea fi utilizate mai eficient Din punct de vedere managerial, resursele disponibilie, atât cele manageriale cât ?i cele salariale vor fi folosite în mod creativ ?i oportun, permi?ând cre?terea eficien?ei actului decizional. Societatea CONSTRUCTII FEROVIARE DRUMURI PODURI S.R.L va absorbi pe societatea MOLDAPE S.R.L., care, în urma fuziunii, îşi va înceta existenţa ca subiect de drept. În urma fuziunii, societatea absorbantă preia întreg activul şi pasivul societăţii absorbite, operand astfel transmiterea integrală a tuturor drepturilor si obliga?iilor pe care societatea absorbită le are, în starea în care se află la data fuziunii. In acest context, toate drepturile si obligatiile, toate datoriile si creantele societatii absorbite, toate calitatile procesuale, de mandatare sau de reprezentare si de orice alta natura, avute de societatea absorbita, vor fi preluate de catre societatea absorbanta. Contractele in vigoare la data efectiva a fuziunii, cele a caror executare a fost incheiata, dar sunt constituite garantii de buna executie a lucrarilor, in curs de recuperat, precum si toate contractele care atesta experienta anterioara a societatii absorbite (anexa 1), documentele ce atesta recomandari anterioare, necesare la licitatii(anexa 2), precum si situatia cifrei de afaceri anuale in perioada 2003-2015 a societatii absorbite(anexa 3),( toate acestea fiind necesare in viitor societatii absorbante cu ocazia participarii la licitatii), vor fi transferate societatii absorbante. Aceasta se va subroga in toate drepturile si obligatiile rezultand din sau in legatura cu aceste contracte, inclusiv, dar fara a se limita la, dreptul de a incasa creantele eligibile si obligatia de a plati debitele scadente. Avand in vedere transferul universal al patrimoniului societatii absorbite catre societatea absorbanta, in cadrul acestuia se vor transfera si drepturile si obligatiile derivand din avize, certificari, autorizatii, permise si licente emise pana la data efectiva a fuziunii in favoarea societatii absorbite si care privesc activitatea acesteia. Ca urmare a fuziunii, capitalul social al societatii CONSTRUCTII FEROVIARE DRUMURI PODURI S.R.L se va majora cu 10 lei, de la valoarea de 500 lei, la valoarea de 510 lei, capital ce se va divide în 51 de părţi sociale egale a câte 10 lei fiecare, cu următoarea structură a asocia?ilor: Denumire asociat Număr păr?i sociale Procent Ciobanu C. Mihaela Lăcrămioara 26 50,98 % Ciobanu L. Iulian 25 49,02% În schimbul părtilor sociale detinute la societatea M****** S**, asociatul unic al acesteia va primi o parte sociala la societatea CONSTRUCTII FEROVIARE DRUMURI SI PODURI SRL, societate absorbantă. În schimbul partilor sociale anulate ale societatii M****** S** , societate absorbită, societatea CONSTRUCTII FEROVIARE DRUMURI SI PODURI SRL, societate absorbantă, va emite un numar de 1(una) parte sociala cu valoarea nominală de 10 lei si in valoare totală de 10 de lei, care va fi atribuita asociatului unic al societă?ii M****** S**, d-na Ciobanu C. Mihaela Lăcrămioara. Ca efect al fuziunii, societatea M****** S** î?i va înceta existen?a, pierzându-?i personalitatea juridică si se va dizolva fără lichidare, urmând a fi radiată din Registrul Comer?ului. Dupa fuziune, societatea CONSTRUCTII FEROVIARE DRUMURI SI PODURI SRL va fi administrată în continuare, exclusiv, de asociatul Ciobanu C. Mihaela Lăcrămiora. Art. 3 Structura capitalului social ulterior fuziunii Ca urmare a fuziunii, structura asociatilor societatii CONSTRUCTII FEROVIARE DRUMURI PODURI S.R.L (Societate Absorbantă) va fi următoarea: Asociaţii Număr de părţi sociale Valoare nominală totală (lei) Valoare nominală per parte socială (lei) Participaţia deţinută % CIOBANU IULIAN 25 250 10 49,02 CIOBANU MIHAELA-LĂCRĂMIOARA 26 260 10 50,98 Deţinătorul părţilor sociale dobândite în societatea absorbantă devine asociat cu drepturi şi obligaţii depline în cadrul acesteia, de la data înregistrării în Registrul Comerţului a ultimei hotărâri a adunării generale care a aprobat fuziunea. Toate părţile implicate în fuziune declară că sunt de acord cu prezentul proiect şi nu solicită experţi desemnaţi de catre directorul oficiului registrului comertului pentru evaluarea proiectului. Art. 4 Conditiile alocarii de parti sociale la societatea absorbantă Stabilirea ?i evaluarea activului ?i pasivului societă?ilor implicate în fuziune Patrimoniile fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune sunt evidenţiate în situaţiile financiare de fuziune încheiate la data de 31.12.2015 Metode Elementele de activ şi de pasiv ale fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune au fost evaluate la valorile înscrise în bilanţurile de fuziune, respectiv la data de 31.12.2015. Situa?iile financiare de fuziune Data situaţiilor financiare de fuziune este 31.12.2015 pentru ambele societăţi implicate în fuziune. Patrimoniile societă?ilor implicate în procesul de fuziune Patrimoniul Societăţii Absorbante Patrimoniul reevaluat al Societăţii Absorbante se prezintă după cum urmează: Nr. crt. Element patrimonial Valoare 1 Total Active 6.595.952 RON 2 Total Datorii 1.245.343 RON 3 Capitaluri Proprii 5.350.609 RON Patrimoniul Societăţii Absorbite Patrimoniul reevaluat al Societăţii Absorbite se prezintă după cum urmează: Nr. crt. Element patrimonial Valoare 1 Total Active 10.612 RON 2 Total Datorii 0 RON 3 Capitaluri Proprii 10.612 RON Patrimoniul Societăţii Absorbite va fi predat Societăţii Absorbante de drept, ca efect al fuziunii, pe baza de proces verbal. Valoarea contabilă a păr?ilor sociale ale societă?ilor implicate în fuziune Valoarea contabilă a păr?ilor sociale ale societăţilor implicate în fuziune a fost calculată prin raportarea activului net al fiecărei societăţi, evidenţiat în bilanţurile contabile de fuziune încheiate la data de 31.12.2015, la numărul de păr?i sociale ale capitalului acestora. Valoarea contabilă a păr?ilor sociale ale Societăţii Absorbante este de 107.012 RON/1 parte socială, iar valoarea contabilă a păr?ilor sociale ale Societăţii Absorbite este de 482,36 RON /1 parte socială. Raportul de schimb al păr?ilor sociale Raportul de schimb al păr?ilor sociale a fost stabilit prin raportarea valorii contabile a unei păr?i sociale a capitalului Societă?ii Absorbite la valoarea contabilă a unei păr?i sociale a capitalului Societă?ii Absorbante. Raportul de schimb al păr?ilor sociale este de 1 parte socială a societatii CONSTRUCTII FEROVIARE DRUMURI SI PODURI SRL, pentru 22 de păr?i sociale ale societatii M****** S**. In urma fuziunii, în schimbul patrimoniului care se transferă de la societatea absorbită catre societatea absorbanta, asociatul unic al societă?ii absorbite, d-na Ciobanu C. Mihaela Lăcrămioara va primi 1 parte socială cu o valoare nominală de 10 lei la societatea absorbantă CONSTRUCTII FEROVIARE DRUMURI ?I PODURI SRL. In schimbul păr?ilor sociale anulate ale societatii M****** S**, societate absorbită, , societatea absorbantă CONSTRUCTII FEROVIARE DRUMURI ?I PODURI SRL va emite un numar de 1 parte sociala cu valoarea nominală de 10 lei ?i valoare totală de 10 lei. Partea socială va fi atribuită asociatului unic al societatii M****** S**, d-na Ciobanu C. Mihaela Lăcrămioara. Modalită?i de predare a păr?ilor sociale ?i data la care păr?ile sociale dau de?inătorilor dreptul de a participa la beneficii ?i orice condi?ii speciale care afectează acest drept. Partea socială emisă dă dreptul la dividende începând cu data înregistrării în Registrul Comer?ului a hotarârii adunării generale a asocia?ilor care a aprobat opera?iunea de fuziune. Rata de schimb a păr?ilor sociale ?i cuantumul eventualelor plă?i în numerar Raportul de schimb al partilor sociale va fi de 22/1, pentru fiecare parte socială cu valoare nominală de 10 lei dobandită la societatea absorbantă CONSTRUCTII FEROVIARE DRUMURI ?I PODURI SRL , asociatului unic Ciobanu C. Mihaela Lăcrămioara al societatii M****** S**, fiindu-i anulate 22 de păr?i sociale în valoare de 10 lei din capitalul social. Cuantumul primei de fuziune Prima de fuziune a fost stabilită pe baza activelor nete ale societăţilor implicate în fuziune şi reprezintă diferenţa dintre valoarea contabilă a păr?ilor sociale alocate şi valoarea nominală a acestora. La data bilanţurilor contabile de fuziune, valoarea primei de fuziune este de 10.602 RON. Alte drepturi conferite de societatea absorbantă de?inătorilor de par?i sociale care conferă drepturi speciale ?i celor care de?in alte valori mobiliare sau măsuri propuse în privin?a acestora Nu este cazul. Orice avantaj special acordat exper?ilor la care face referire art. 243^3 din Legea 31/1990 republicată ?i membrilor organelor administrative sau de control ale societă?ilor implicate în fuziune. Nu este cazul. Data situa?iilor financiare ale societă?ilor participante care au fost folosite pentru a se stabili condi?ile fuziunii Valoarea activelor ?i pasivelor societă?ilor care urmeaza a fuziona este valoarea contabilă a acestora , reflectată în bilan?ul contabil întocmit la data de 31.12.2015, pentru ambele societă?i. Momentul realizării fuziunii Fuziunea se va produce la data înregistrării în Registrul Comer?ului a hotarârii adunării generale a asocia?ilor care a aprobat operatiunea de fuziune. Stabilirea, descrierea si repartizarea exactă a activului ?i pasivului Valoarea activelor ?i pasivelor societă?ii ce urmeaza a fi absorbită este valoarea contabilă a acestora, reflectată în bilan?ul contabil întocmit la data de 31.12.2015. Societatea CONSTRUCTII FEROVIARE DRUMURI ?I PODURI SRL, societate absorbantă, va prelua de la societatea absorbită M****** S**, următoarele active, stabilite pe baza bilan?ului contabil de la data de 31.12.2015: - TVA de recuperat în valoare de 47,17 lei. - Disponibil în conturi la bănci în valoare de 10.466,64 lei - Disponibil în numerar 98.09 lei Repartizarea către asociatul societă?ii absorbite de păr?i sociale la societatea absorbantă ?i criteriul pe baza căruia se face repartizarea. In urma fuziunii, în schimbul patrimoniului care se transferă de la societatea absorbită M****** S** către societatea absorbantă Construc?ii Feroviare Drumuri ?i Poduri SRL asociatul Ciobanu C. Mihaela Lăcrămioara al societatii absorbite va primi 1 parte socială cu o valoare nominală de 10 lei la societatea absorbantă . În urma fuziunii capitalul social al societatii Construc?ii Feroviare Drumuri ?i Poduri SRL va cre?te cu suma de 10 de lei, de la suma de 500 de lei la suma de 510 lei, capital social divizat in 51 de păr?i sociale egale, cu o valoare nominala de 10 lei fiecare, cu următoarea structură a asocia?ilor: Denumire asociat Număr păr?i sociale Procent Ciobanu C. Mihaela Lăcrămioara 26 50,98 % Ciobanu L. Iulian 25 49,02% În schimbul păr?ilor sociale anulate ale societatii absorbite, societate absorbantă va emite un numar de 1 parte socială cu valoarea nominală de 10 lei fiecare si valoare totala de 10 lei. Partea socială va fi atribuită asociatului unic – d-na Ciobanu C. Mihaela Lăcrămioara al societatii M****** S**. Creditorii societatilor participante la fuziune , ale caror creante sunt anterioare publicarii prezentului proiect de fuziune , vor putea face opozitie in conditiile si termenele prevazute in Legea 31 / 1990, republicata. Încheiat astazi 31.05.2016 la sediul societatii CONSTRUCTII FEROVIARE DRUMURI ?I PODURI SRL, in 6 exemplare. CONSTRUCTII FEROVIARE DRUMURI SI PODURI SRL M****** S** Ciobanu C. Mihaela Lăcrămioara Ciobanu C. Mihaela Lăcrămioara ___________________ ___________________ Ciobanu L. Iulian Dispune înregistrarea la Oficiul Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul Buzău a menţiunilor de fuziune şi de modificare a actului constitutiv al SC CONSTRUCŢII FEROVIARE DRUMURI PODURI SRL precum şi a radierii SC MOLDAPE SRL, conform prezentei sentinţe. Dispune publicarea dispozitivului prezentei sentinţe în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala reclamantei. Cu drept de a formula recurs în termen de 30 de zile de la comunicare.

  25/2016 din 18.10.2016