C**** S*
ReclamantS****** I** S*
PârâtO*** - O***** R********** C********* D* P* L**** T********* B****
IntimatAdmite cererea formulată de petenta S.C. Cesal S.A. Constată legalitatea Hotărârii AGEA a S.C. Cesal S.A. din data de 15 septembrie 2021 prin care s-a hotărât fuziunea dintre petentă şi S.C. Sinteco IND S.A. şi a actului constitutiv actualizat. Dispune înregistrarea în registrul comerţului a menţiunilor privitoare la fuziunea S.C. Cesal S.A.şi S.C. Sinteco IND S.A. potrivit proiectului de fuziune vizat de O.R.C. de pe lângă Tribunalul Bihor şi publicat în Buletinul Electronic al Registrului Comer?ului nr. 11247 din data 14.07.2021 şi a modificărilor generate de aceasta constând în: 1. Preluarea cu titlu universal a activului ?i pasivului S.C. Sinteco IND S.A. – societate absorbită de către S.C. Cesal S.A.- societate absorbantă, precum ?i a tuturor contractelor aflate în desfă?urare ca efect al fuziunii. În urma fuziunii se transmit în proprietate de către S.C. Sinteco IND S.A. către S.C. Cesal S.A.următoarele bunuri imobile ?i mobile : teren intravilan în suprafa?ă de 5.952 mp ?i hală plus anexe înscrise în CF 50015 Pope?ti nr. cad. 50015 ?i 50015-c1 unde se va men?ine servitutea de trecere auto ?i pietonal în favoarea imobilului cu nr. cad. 139 notată sub c 3; pu? forat; sta?ie de pompare; rezervor combustibil 10-12000 l; platformă betonată Voievozi; ?opron; rezervor pentru solven?i; moara cu perle supermil ehp-50; moara cu perle supermil ehp-50; compensator energie electrică; compresor; instala?ie de încălzire; grup de pompare; cântar electronic; piese cântar electronic; cântar electronic ; aparat automat de măcinat; raft; cântar electronic rp 1212+ imprimantă termică pr 3; transpalet; împrejmuire incintă, respectiv alte bunuri identificate în protocolul de predare-primire. 2. Eliminarea valorii totale a crean?elor/datoriilor reciproce dintre cele două societă?i comerciale implicate în fuziune la consolidarea posturilor balan?iere de crean?e, respectiv datorii pe termen scurt. La data de 30.09.2020 soldul crean?elor ?i datoriilor reciproce a fost în sumă de 297.116, 38 lei. 3. Anularea participa?iei de?inute de către societatea S.C. Cesal S.A. în societatea S.C. Sinteco IND S.A. la valoarea la care a fost înregistrată în contabilitate. La data de 30.09.2020 soldul participa?iei S.C. Cesal S.A. în societatea S.C. Sinteco IND S.A. este de 2.261.486, 28 lei, ajustare aferentă participa?iei este în sumă de 502.190, 28 lei. Valoarea netă fiind de 1.759.296 lei. Astfel se va proceda la anularea participa?iilor de?inute de societatea S.C. Cesal S.A. în societatea absorbită S.C. Sinteco IND S.A. la valoarea contabilă netă pe seama elementelor de capitaluri proprii. Elementele de capitaluri proprii pe seama cărora se va face anularea stabilită de către Adunarea Generală a Ac?ionarilor sunt următoarele : prima de fuziune în sumă de 80.528, 2 lei ?i prima de emisiune în sumă de 1.678.767, 8 lei. 4. Societatea absorbantă - S.C. Cesal S.A.- va emite în schimbul transmiterii universale a patrimoniului societă?ii absorbite - S.C. Sinteco IND S.A.- un număr total de 1.360.226 de ac?iuni noi cu o valoare nominală de câte 0, 1 lei/ac?iune către ac?ionarii societă?ii absorbite - S.C. Sinteco IND S.A. la un raport de schimb de 4, 2579, respectiv se vor schimba 4 ac?iuni ale societă?ii S.C. Sinteco IND S.A. pentru 17 ac?iuni ale societă?ii S.C. Cesal S.A. 5. Ca efect al fuziunii, ac?iunile ce revin societă?ii absorbante S.C. Cesal S.A. în număr de 1.309.218 ac?iuni se anulează, iar un număr de 51.008 ac?iuni nou emise sunt atribuite restului ac?ionarilor societă?ii absorbite, propor?ional cu procentul de?inut de fiecare dintre ace?ti ac?ionari în capitalul social al S.C. Sinteco IND S.A. la data fuziunii. 6. Ca efect al fuziunii se majorează capitalul social al S.C. Cesal S.A. cu 5.100, 8 lei reprezentând un număr de 51.008 ac?iuni cu o valoare nominală de 0, 1 lei. Ulterior fuziunii valoarea capitalului social va fi de 18.701.287, 2 lei împăr?it în 18.012.287 ac?iuni cu valoare nominală de 0, 1 lei/fiecare ?i de?inut după cum urmează: - Atlas Sp. Z.o.o. – 99, 9576 % în valoare de 18.693.355, 1 lei din care 10.335.000 PLN, 154.000 euro ?i 6.512.961, 1 lei reprezentând 18.693.355 ac?iuni - Al?i ac?ionari- 0, 0424 % în valoare de 7.932, 1 lei reprezentând 79.321 ac?iuni. 7. Va fi închis ?i radiat punctul de lucru al S.C. Sinteco IND S.A.- societatea absorbită situat în localitatea Oradea ?oseaua Bor?ului nr. 31 C, jud. Bihor. 8. În urma fuziunii S.C. Sinteco IND S.A. în calitate de societate absorbită se va dizolva fără a intra în lichidare ?i se radiază. 9. Adoptarea actului constitutiv actualizat al S.C. Cesal S.A. ca urmare a hotărârilor luate în AGEA de către ac?ionari. Dispune înregistrarea fuziunii în Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor. Dispune radierea fără lichidare a S.C. Sinteco IND S.A. cu sediul în localitatea Voievozi str. Minerilor nr. 610 B, jud. Bihor, CIF 11906833,J05/449/1999. Dispune publicarea actului modificator în Monitorul Oficial al României , Partea a IV-a. Prezenta hotărâre se va comunica societăţii petente, S.C. Sinteco IND S.A. şi Oficiului Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor. Cu apel în 30 de zile de la comunicare ce se va depune la Tribunalul Bihor. Dată în cameră de consiliu şi pronunţată în şedinţa publică din 19.01.2022.
Hotararecameraconsiliu5/2022 din 19.01.2022Pentru a se depune de către petenta C**** S* dovada publicării în M.O. a Hotărârii AGA de furziune şi a proiectului de fuziune respectiv extras CF nr. 50015 Popeşti
Incheiere de sedinta din 24.11.2021