Privatizare. Vânzare de acţiuni. Aport în natură - condiţie prealabilă încheierii contractului. Plata contravalorii acestor bunuri.

. Privatizare. Vânzare de acţiuni. Aport în natură - condiţie prealabilă încheierii contractului. Plata contravalorii acestor bunuri.

Dacă încheierea unui contract de vânzare-cumpărare de acţiuni este condiţionată, prin acordul părţilor, de efectuarea unui aport în natură, beneficiarul obligaţiei executate în această modalitate nu poate fi ţinut să suporte contravaloarea bunurilor aduse ca aport, această obligaţie revenind celui care le-a achiziţionat în acest scop.

Reclamanta S.C. ST S.R.L. a solicitat obligarea pârâtei Asociaţia PAS a S.C. D S.A. la plata unei sume reprezentând echivalentul în lei la data plăţii a sumei de 26.100 dolari SUA – contravaloare a utilajelor livrate.

S-a susţinut că furnizarea mărfurilor importate se poate proba prin facturile emise în cursul anilor 1997 – 1998, prin declaraţiile vamale întocmite şi prin celelalte prestaţii necesare predării lor catre pârâtă.

Prin întâmpinare, pârâta a invocat în principal lipsa calităţii sale procesuale pasive.

S-a menţionat că toate utilajele importate reprezintă, în fapt, cota de participaţie a ZMM S.R.L. – acţionar al S.C. D S.A. Constanţa – la investiţiile ce urmau a fi realizate în anul 1998.

Excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a fost respinsă. Raporturile juridice dintre părţi sunt probate de documentaţia prezentată de reclamantă (facturi, declaraţii vamale, note privind prestaţiile portuare). Lipsa unui act scris referitor la raporturile juridice nu are relevanţă, dreptul comercial permiţând administrarea de probe pentru dovedirea relaţiilor comerciale.

Pe fond, instanţa a constatat că acţiunea este neîntemeiată.

Asociaţia PAS – pârâtă în cauză – a cumpărat de la F.P.S. Bucureşti, în baza contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 1064/ 04.07.1997, un număr de 55.943 acţiuni reprezentând 40% din capitalul social al S.C. D S.A.

Pentru a-şi putea îndeplini obligaţiile asumate şi pentru a achita avansul în valoare de peste 2 miliarde lei, pârâta a atras un terţ în persoana societăţii ZMM S.R.L., reprezentată de un cetăţean libanez ; se încheie astfel o promisiune a încheierii unui nou  contract de vânzare-cumpărare de acţiuni, un antecontract între promitentul cumpărător şi pârâta promitent vânzător, primul având obligaţia de a executa investiţii în valoare de 2,5 miliarde lei.

În aceste condiţii au fost aduse în România, prin intermediul societăţii reclamante, utilajele care fac obiectul prezentei acţiuni şi care reprezentau în fapt materializarea investiţiei la care se obligase partenerul străin – promitent cumpărător.

Fiind achiziţionate de societatea de naţionalitate străină cu scopul obţinerii unei cote din acţiunile asociaţiei pârâte, aceste bunuri nu pot fi considerate ca intrate în patrimoniul pârâtei, iar contravaloarea lor nu poate fi impusă asociaţiei salariaţilor – terţ faţă de acest raport juridic. Aceste bunuri nu au fost, de altfel, înregistrate în evidenţa contabilă a asociaţiei pârâte, întrucât nu îi erau destinate.

Faţă de aceste considerente, acţiunea reclamantei va fi respinsă ca nefondată.

(sentinţa civilă nr. 1301 COM/ 22.05.2001; prin decizia civilă nr. 3/ 2002 recursul declarat de reclamantă a fost admis, cu consecinţa modificării în tot a hotărârii şi obligarea pârâtei la plată. Prin decizia civilă nr. 258/ 2002, Curtea de Apel a admis cererea de revizuire, a schimbat în tot decizia nr.3/ 2002, în sensul respingerii recursului ca nefondat.)

Domenii speta

Spete similare