Comasarea prin absorbţie sau fuziune ca formă de reorganizare a unei persoane juridice are ca efect transmiterea universală, ceea ce înseamnă că toate drepturile şi obligaţiile patrimoniale ce au aparţinut persoanelor juridice cuprinse în procesul de...

Prin sentinţa nr. 457 din 18 februarie 2004, tribunalul Mureş a respins cererea formulată de reclamanta SC M. SA, cu sediul în Berceni,Ploieşti, împotriva pârâţilor SC G.T. SRL Târgu-Mureş şi P. V., având ca obiect obligarea în solidar a pârâţilor la plata sumei de 114.145.737 lei, din sentinţa nr. 902 din 23 iunie 2000 a tribunalului Mureş, având în vedere dispoziţiile art. 244 din Legea societăţilor comerciale coroborate cu dispoziţiile art. 3 alin. 3 din acelaşi act normativ.

Hotărârea primei instanţe a fost atacată cu apel de reclamanta SC M.  SA, iar instanţa de apel, prin decizia nr. 148/A din 23 septembrie 2004 a respins ca nefondat apelul.

n motivarea apelului, reclamanta SC Matizol SA Ploieşti, a arătat că soluţia prim ei instanţe este vădit eronată, neîntemeiată şi nelegală, deoarece calitatea procesuală a pârâtului Pusta Victor Gheza din cererea introductivă este dată de lege şi anume art. 3 alin. 3 din Legea nr. 31/1990, republicată, calitatea de asociat unic al SC Poplin Prodcom SRL (debitoarea din sentinţa nr. 902/2000 a Tribunalului Mureş) se dovedeşte prin actul adiţional autentificat sub nr. 1180/2001, iar capitalul social rezultă din proiectul de fuziune prin absorbţie, publicat în Monitorul Oficial nr. 280/2001 partea a IV-a.

Apelanta a mai subliniat că motivarea instanţei cum că faţă de SC Group Textil există deja un titlu executoriu, ester greşită, deoarece nu există nici o hotărâre judecătorească investită cu formulă executorie, prin care această societate să fie obligată la plata vreunei sume de bani către apelant, iar prima instanţă avea obligaţia de a materializa acea dispoziţie legală, art. 3 alin . 3 şi art. 244 din Legea nr. 31/1990, republicată, prin hotărâre, ceea ce nu a făcut.

S-a arătat, de asemenea că, faptul că o societate comercială pe care nu o cunoaşte apelanta şi cu care nu a avut raporturi comerciale (SC Autex SRL) i-a virat o sumă de bani, nu poate prezenta o plată legal făcută de sau pentru o societate obligată la plată prin hotărâre judecătorească, dar care este radiată din registrul Comerţului.

În dosarul Curţii de Apel Târgu-Mureş nr. 457/2004, P.V. G. a precizat în scris că SC G.T. SRL Târgu-Mureş are în componenţă prin fuziune pe SC P.P. Conf. SRL Târgu-Mureş şi că din motive financiare nu şi-a putut relua activitatea decât în a doua parte a anului, dorind să stingă litigiul cu SC M. SA Ploieşti, propunând două soluţii.

Întrucât decizia pronunţată în apel a fost atacată cu recurs de reclamantă, înalta Curte de Casaţie şi Justiţie Bucureşti - Secţia comercială a admis excepţia necompetenţei materiale, a admis recursul şi a casat hotărârea trimiţând cauza spre rejudecare Curţii de Apel Târgu-Mureş, în calea de atac a recursului, motivând că sunt incidente prevederile art. 282/1 Cod procedură civilă, modificată prin Legea nr. 195/2004, în raport cu valoarea obiectului litigiului dedus judecăţii.

În rejudecare, instanţa apreciază că hotărârea pronunţată în primă instanţă este temeinică şi legală, deoarece efectul fuziunii prin absorbţie este acela al transmisiunii universale. Aceasta înseamnă transmiterea tuturor drepturilor şi obligaţiilor patrimoniale deci, persoana juridică rezultată prin fuziune prin absorbţie dobândeşte atât drepturile cât şi obligaţiile patrimoniale care aparţin societăţii absorbite în cazul dedus judecăţii, cea faţă de care există deja un titlu executoriu. De altfel, aşa cum rezultă din precizarea aflată la fila 31 dosar nr. 457/2004 al Curţii de Apel Târgu-Mureş, pârâtul P.V.G., doreşte să „stingă" litigiul cu reclamanta. Modul în care părţile se vor înţelege asupra executării hotărârii judecătoreşti, care reprezintă un titlu executoriu emis în favoarea reclamantei, excede cadrului judecăţii prezentei cauze. Prin efectul transmiterii universale, reclamanta trebuie să uziteze de mijloacele procedurale conferite de lege în vederea executării hotărârii judecătoreşti invocate şi nu să facă demersuri pentru obligarea unui nou titlu executoriu. Astfel, raţionamentul instanţei de fond este bazat pe argumente legale, inclusiv în ceea ce-l priveşte pe administrator care, în raport cu cadrul procedural dedus judecăţii şi soluţionat irevocabil, nu avea vreo răspundere civilă delictuală solidară şi nici nu sunt incidente prevederile Legii nr. 314/2001 care reglementează o cu totul altă instituţie juridică, aceea a dizolvării de drept ca urmare a nemajorării capitalului social.

Faţă de considerentele arătate, văzând şi prevederile art. 312 alin. 1 Cod procedură civilă, recursul a fost  respins ca nefondat.

Domenii speta

Spete similare