ANULARE HOTĂRÂRE AGA.
MODIFICARE ACT CONSTITUTIV. CVORUM
Hotărârile A.G.A ce au ca obiect modificarea structurii acţionariatului trebuie
adoptate cu cvorumul şi majoritatea prevăzute de lege pentru adunarea generală extraordinară
a acţionarilor.
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti-Secţia a VI-a Comercială la data
de 13.04.2006 sub nr.13534/3/2006 reclamanta Broadhurst Investments Limited a chemat in
judecată pe pârâta SC Electrecord SA Bucureşti, solicitând anularea hotărârilor Adunării
generale a acţionarilor a acesteia nr.873/03.08.2005 şi nr.473/26.04.2005 publicate in
Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr.1033/30.03.2006.
In motivare, reclamanta a arată că hotărârile Adunării generale a acţionarilor
SC Electrecord SA din 03.08.2005 şi 26.04.2005 au fost adoptate cu încălcarea legii şi a
actului constitutiv al societăţii.
Prin Hotărârea AGA nr.873/3.08.2005 a acţionarilor societăţii pârâte Electrecord SA s-a
decis revenirea la valoarea nominală a unei acţiuni, respectiv 2,5 RON, modificarea
numărului total de acţiuni şi schimbarea structurii acţionariatului.
Prin Hotărârea AGA nr.473/26.04.2005 a acţionarilor societăţii pârâte Electrecord
SA s-a decis majorarea capitalului social al societăţii cu contravaloarea investiţiilor
efectuate in perioada 23.03.2004-23.03.2005, in conditiile creşterii valorii nominale a
unei acţiuni.
Ambele hotărâri au fost publicate in Monitorul Oficial al României partea a IV-a
nr.1033/30.03.2006.
Pârâta nu a făcut dovada efectuării convocărilor pentru cele două adunări generale in
conformitate cu disp.art.117 din Legea nr.31/1990. Astfel, la intrebarea nr.1 la
interogatoriu in legătură cu convocările, pârâta a răspuns: „convocatorul a fost publicat
in MO partea a IV-a nr.1033/30.03.2006”. Retinem că data indicată de către pârâtă este
ulterioară datei adoptării celor două hotărâri, iar Monitorul Oficial indicat este cel in
care au fost publicate hotărârile AGA atacate, iar nu convocatorul.
Pârâta a depus la dosar două copii ale unor convocări publicate, probabil in ziare, fără
să indice şi fără să facă dovada datei la care acestea au fost publicate. Aceste două
convocări privesc adunarea generală ordinară a acţionarilor din data de 26.04.2005 şi nu
indeplinesc conditiile impuse de art.117 in sensul că nu sunt publicate şi in Monitorul
Oficial, iar la ordinea de zi au enumerate alte probleme decît cele adoptate prin
hotărârile atacate.
Intrucât dispozitiile legale privind convocarea sunt de ordine publică şi apără un interes
general, incălcarea acestor dispozitii este sancţionată de lege cu nulitatea absolută a
hotărârilor adoptate.
In speţă, hotărârile atacate au avut ca obiect modificarea actului constitutiv in sensul
majorării capitalului social şi modificarea structurii acţionariatului, fiind necesar ca
acestea să fie adoptate cu cvorumul şi majoritatea prevăzute de lege pentru adunarea
generală extraordinară a acţionarilor.
Din cuprinsul hotărârilor publicate in Monitorul Oficial nu rezultă dacă acestea
au fost adoptate cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru AGEA, iar in condiţiile in
care singurul convocator depus la dosar, publicat in ziar se referă la adunarea generală
ordinară a acţionarilor, iar la solicitarea instanţei pârâta nu s-a conformat şi nu a depus
procesele verbale ale celor două adunări, prezumăm că ambele hotărîri au fost adoptate de
adunarea generală ordinară, fiind incălcate dispoziţiile art.113 şi 115 din lege.
Având in vedere aceste considerente instanţa urmează să dispună anularea hotărârilor
AGA a SC Electrecord SA nr.873/3.08.2005 şi 473/26.04.2005.
Judecătoria Buhuși
Validare poprire/menţinerea popririi
Curtea de Apel Târgu Mureș
Anulare hotărâri A.G.O.A. și A.G.E.A. Dezlegări în drept date prin hotărâri ale Înaltei Curți de Casație și Justiție cu privire la aspectele esențiale deduse judecății.
Curtea de Apel Brașov
Limitele controlului judiciar în cadrul acţiunii în anulare.
Curtea de Apel Brașov
Hotărâre A.G.A. de delegare a competenţei de majorare a capitalului social către consiliul de administraţie. Respectarea dreptului de informare a acţionarilor. Cvorum necesar. Condiţii pentru admiterea cererii de intervenţie accesorie.
Curtea de Apel București
Art. 1 şi 10 din Ordinul nr. 3236/2018 şi ale pct. 6 din anexa 1 a Ordinului referit privind Procedura de înregistrare a operatorilor economici care comercializează în sistem angro sau en detail produse energetice-benzine, motorine, petrol lampant;