Încheierea contractului de vânzare-cumpărare prin oferta urmată de executarea acesteia

 Încheierea contractului de vânzare-cumpărare prin oferta urmată de executarea acesteia prezumă acceptarea în totalitate a ofertei vânzătorului, inclusiv a preţului bunurilor şi a modalităţii de plată a lor.

( Decizia nr.196/18.04.2007 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti în dosarul nr. 3806/3/2006:

Asupra apelului de faţă, deliberând, constată:

Prin sentinţa comercială nr. 7887/03.10.2006 pronunţată de Tribunalul Bucureşti - Secţia a VI-a Comercială a fost admisă acţiunea astfel cum a fost formulată de către reclamanta M. M. W. I.. în contradictoriu cu pârâta S.C. S. S. S.R.L.  A fost obligată pârâta să plătească reclamantei suma de 47808 U.S.D. reprezentând contravaloare utilaje (41175 U.S.D.) şi dobânda legală aferentă calculată până la data de 23.01.2006 (6633 U.S.D.) De asemenea, a fost obligată pârâta să plătească reclamantei şi cheltuieli de judecată în valoare de 10.331,20 lei (RON) reprezentând taxe judiciare de timbru, cheltuieli de traducere şi onorariu de avocat.

Pentru a pronunţa această hotărâre, instanţa a arătat că prin acţiunea înregistrată pe rolul instanţei sub nr. 3806/3/2006, astfel cum a fost precizată la termenul de judecată din 25.04.2006, reclamanta M. M. W. I. a solicitat, în contradictoriu cu pârâta S.C. S. N. S.R.L.,care şi-a schimbat denumirea în S.C. S. S.  S.R.L., obligarea acesteia la plata sumei de 47808 U.S.D. reprezentând contravaloare utilaje (41175 U.S.D.) şi dobânda legală aferentă calculată până la data de 23.01.2006 (6633 U.S.D.). Cererea a fost motivată în sensul că în cursul primei jumătăţi a anului 2002 între părţi s-a încheiat, prin ofertă urmată de acceptarea acesteia, un contract având ca obiect achiziţionarea de către pârâtă de la reclamantă a unor utilaje specifice fabricării produselor alimentare tip "snaks", stabilindu-se modalitatea de plată astfel: 26.275 U.S.D. la momentul efectuării comenzii în baza ofertei finale, 26275 U.S.D. la momentul livrării utilajelor, când se înmânează şi documentele aferente şi 14175 U.S.D. în şase tranşe lunare egale , în valoare de 6862,5 U.S.D. în perioada cuprinsă între 28.02.2003 şi 31.07.2003. Pârâta care a acceptat oferta, a transferat în contul reclamantei la data de 05.09.2002 prima tranşă în valoare de 26.275 U.S.D. din care banca a reţinut un comision de 31 U.S.D., la data de 22.10.2002 fiind livrat aparatul de extrudare la cald pentru care s-a emis factura nr. 19406-1 pentru suma de 70550 U.S.D. , iar la data de 01.11.2002 a fost livrat şi tăietorul de suluri de hârtie pentru care s-a emis factura nr. 19406-2 pentru suma de 23.175 U.S.D.  Pe lângă cele două facturi a mai fost emisă şi o a treia pentru transportul utilajelor în România , respectiv factura nr. 21580/30.12.2002, în valoare de 4092 U.S.D. reprezentând taxe de expediţie. După recepţia şi instalarea celor două utilaje, pârâta şi-a executat şi cea de-a doua obligaţie de plată a sumei de 26275 U.S.D. plus 4092 U.S.D. taxe de expediţie, transferând în contul reclamantei suma de 30367 U.S.D., rămânând ca în următoarele 6 luni să achite în 6 tranşe valoarea totală de 41175 U.S.D., sume pe care pârâta nu le-a mai achitat.

Prin întâmpinare, pârâta a solicitat respingerea acţiunii, arătând că prin negocierile părţilor s-a hotărât achitarea de către S.C. S.  S.  S.R.L. a unor servicii de asistenţă tehnică pentru dezvoltare de produse în valoare de 26,275 U.S.D. , sumă achitată la data de 03.09.2002. Deşi pârâta şi-a îndeplinit obligaţia de plată, reclamanta, cu rea credinţă, a întârziat livrarea utilajelor. A mai susţinut că se poate observa cu mare uşurinţă diferenţa dintre facturile emise de societatea reclamantă în mod scriptic, care nu pot consfinţi o operaţiune comercială între părţi şi facturile emise în mod faptic, însoţite de declaraţiile vamale de import şi care fac dovada livrării utilajelor şi a valorii acestora, anume factura nr. 19406.1/10.10.2002 în valoare de 30367 U.S.D. şi factura nr. 19406/19924/31.10.2002 în valoare de 1001 U.S.D. După trimiterea documentelor necesare efectuării vămii maşinii de extrudare, la data de 04.02.2003, s-a plătit către reclamantă contravaloarea utilajului de 30367 U.S.D. conform facturii nr. 19406.1/10.10.2002, iar în ceea ce priveşte factura nr. 19406/19924/31.10.2002 în valoare de 1001 U.S.D transmisă la livrarea cutteru-lui, aceasta nu a fost achitată, deoarece prin nelivrarea la termen a echipamentelor s-a cauzat societăţii pârâte un prejudiciu material compensat cu suma de 1001 U.S.D.

Din analiza înscrisurilor dosarului, instanţa a reţinut că în cursul anului 2002 pârâta S.C. S.  S.  S.R.L. a decis achiziţionarea de la M.  M. W.  I.. a două utilaje în vederea fabricării de produse alimentare de tip "snacks", iar la data de 25.06.2002, reclamanta a trimis pârâtei descrierea echipamentului ce face obiectul vânzării împreună cu prezentarea preţului în valoare totală de 93725 U.S.D. (70550 U.S.D. valoarea extruderului şi 23.175 U.S.D. a cutteru-lui) şi a modalităţii de plată astfel: 26275 U.S.D. avans la comandă; 26275 U.S.D. la livrare în schimbul documentelor şi 41175 U.S.D. în şase rate lunare în valoare de 6862,5 U.S.D. În baza acestei oferte, la data de 22.10.2002, reclamanta a emis factura pentru suma de 70550 U.S.D. reprezentând valoarea extruderului, la data de 05.09.2002, potrivit raportului de transfer electronic s-a efectuat plata sumei de 26275 U.S.D. din care a fost reţinu comisionul băncii de 31 U.S.D., învederându-se prin mesajul electronic din 12.09.2002 că plata reprezintă avans potrivit facturii pro-forma 02-06-02A/25.06.2002, la data de 04.02.2003 s-a efectuat de către reclamantă plata sumei de 30367 U.S.D. cu titlu de preţ parţial conform facturii nr. 19406.1 şi contravaloarea facturii nr. 21580/30.12.2002 în sumă de 4092 U.S.D. reprezentând taxe de expediţie .

Tribunalul a mai reţinut că, urmare a solicitărilor repetate ale reclamantei din 24.03 şi 02 .09 2003 , prin mesajul electronic din data de 05.09.2003 pârâta a recunoscut întârzierea în efectuarea plăţii sumei de 41175 U.S.D. pe care s-a obligat să o achite integral înainte de instalarea echipamentelor. Faţă de corespondenţa părţilor, instanţa a reţinut că pârâta a înţeles să se oblige în condiţiile prevăzute în ofertă şi în factura pro-forma 02-06-02A, manifestarea concordantă de voinţă a părţilor care a dus la încheierea contractului fiind dovedită în condiţiile art. 46 C.com, iar prin transmiterea ofertei urmată de plata primelor două tranşe de preţ şi livrarea/primirea utilajelor care au făcut obiectul vânzării fiind probată încheierea contractului potrivit art. 36 C.com.

Astfel instanţa nu a reţinut apărarea referitoare la plata la data de 03.09.2002 a sumei de 26.275 U.S.D. reprezentând servicii de asistenţă tehnică de aceeaşi valoare în legătură cu care nu au fost administrate probe şi nici pretinsa compensare a preţului cu prejudiciul cauzat pârâtei prin întârzierea în livrarea mărfii, în condiţiile în care aceasta nu a formulat cerere reconvenţională prin care să solicite daune-interese. Referitor la înscrierea în facturile care au însoţit declaraţiile vamale de import a unei sume totale inferioare preţului convenit, s-a apreciat că aceasta atrage consecinţe juridice de ordin administrativ, însă nu afectează înţelegerea părţilor cu privire la preţ şi la obligaţia pârâtei de a-l achita.

Ca urmare a acestor considerente, instanţa a arătat că acţiunea este întemeiată astfel cum a fost precizată în ceea ce priveşte obligarea pârâtei la plata sumei de 41175 U.S.D. precum şi la plata dobânzii legale de 6% pe an, potrivit O.G. nr. 9/2000 privind dobânda în raporturile comerciale internaţionale, raportat la scadenţa fiecăreia dintre cele şase rate, conform art. 43 C.com. , în valoare de 6633 U.S.D. până la data de 23.01.2006.

Împotriva sentinţei comerciale nr. 7887/03.10.2006 pronunţată de Tribunalul Bucureşti - Secţia a VI-a Comercială a declarat apel în termen legal pârâta S.C. Standard Snacks S.R.L. Aceasta a criticat-o ca nelegală şi netemeinică pentru motivul că în mod greşit instanţa a acordat valoare juridică unei facturi pro-forma şi a ignorat dispoziţiile art. 155 alin.2 C.Fiscal potrivit cărora "pentru livrări de bunuri factura fiscală se emite la data livrării de bunuri", precum şi cele prevăzute de art. 45 din Codul vamal al României conform cărora declaraţia vamală de import trebuie să fie însoţită de factura în original sau în copie, ori un alt document pe baza căruia se declară valoarea în vamă a mărfurilor", considerând că au valoare facturile emise în mod scriptic care în nici o împrejurare nu pot să facă dovada unui contract valabil încheiat între două părţi contractante. Singurele facturi care puteau fi luate în considerare erau facturile nr. 19406/10.10.2002 şi nr. 19406/19924/31.10.2002în valoare de 30.367 U.S.D. şi de 1001 U.S.D. , facturile pro forma neavând valoarea unor facturi emise în temeiul dispoziţiilor art. 46 C.com., iar societatea intimată a facturat de două ori aceleaşi utilaje comerciale. Apelanta a achitat facturile emise de către intimată care au fost expediate împreună cu livrarea mărfurilor şi în baza cărora s-au întocmit declaraţiile vamale de import care atestă valoarea acestor mărfuri, iar mesajul electronic din data de 05.09.2003 luat în considerare de prima instanţă a fost semnat de o persoană care nu avea atribuţii de a contracta în numele societăţii apelante.

Analizând apelul prin prisma motivelor de apel expuse conform dispoziţiilor art. 295 alin.1 C.pr.civ. se constată că nu este fondat.

Aşa cum a reţinut prima instanţă, contractul de vânzare-cumpărare s-a încheiat între părţi în conformitate cu prevederile art. 36 C.com., prin oferta transmisă de intimata-vânzător către apelanta-cumpărător urmată de executarea acestei oferte prin livrarea bunurilor obiect al contractului şi plata avansului de preţ în sumă de 26.275 U.S.D. şi ulterior a sumei de 30367 U.S.D. cu titlu de preţ parţial.

Oferta de vânzare cuprinde, pe lângă descrierea echipamentelor obiect al vânzării, şi preţul acestora în valoare totală de 93.725 U.S.D., precum şi modalitatea de plată a preţului, respectiv: 26.275 U.S.D. cu titlu de avans la comandă, 26275 U.S.D. în numerar pe bază de documente şi suma de 41175 U.S.D. în 6 rate lunare în valoare de câte 6.862,5 U.S.D. fiecare.

Încheierea contractului de vânzare-cumpărare prin oferta urmată de executarea acesteia prezumă acceptarea în totalitate a ofertei vânzătorului, inclusiv a preţului bunurilor şi a modalităţii de plată a lor.

O probă în acest sens, conform art. 46 C.com., este şi corespondenţa dintre părţi, respectiv adresele aflate în dosarul primei instanţe la filele nr. 50, 105, 109.

Susţinerea apelantei în sensul că datorează numai preţul potrivit avansului achitat în sumă de 26275 U.S.D. şi facturilor emise de către intimată în conformitate cu prevederile fiscale aplicabile în materie, respectiv preţul cuprins în facturile fiscale nr. 19406.1/10.10.2002 şi nr. 19406/19924/31.10.2002, nu poate fi reţinută. Faptul că intimata nu a emis la livrarea mărfurilor factură pentru întregul preţ consemnat în oferta de vânzare nu este de natură să răstoarne prezumţia sus-arătată referitoare la cuantumul sumei convenite cu titlu de preţ al mărfii, având în vedere modalitatea stabilită în ofertă privind plata restului de preţ de 41175 U.S.D. în rate de 6 tranşe lunare în sumă de câte 6.862,5 U.S.D. fiecare.

Este fondată afirmaţia apelantei în sensul că facturile proforma nu fac dovada preţului convenit de către părţi, întrucât ele nu îndeplinesc cerinţele prevăzute de art. 46 C.com., nefiind acceptate de către cumpărător şi deci nu îi sunt opozabile acestuia, Însă, aşa cum s-a arătat, dovada preţului mărfii obiect al contractului de vânzare-cumpărare dintre părţi şi a modalităţii de plată a acestuia s-a realizat în condiţiile art. 36 C.com. şi art. 46 C.com., rezultând din oferta vânzătorului acceptată implicit în integralitate prin trecerea la executarea contractului fără obiecţiuni din partea cumpărătorului.

Chiar dacă adresa emisă la data de 05.09.2003 referitoare la datoria apelantei-pârâte în sumă de 41175 U.S.D. nu reprezintă o recunoaştere de datorie întrucât nu emană de la o persoană care avea calitatea de a reprezenta legal societatea apelantă, această adresă confirmă conţinutul ofertei ce a fost urmată de executare. Oferta este înscrisul care face dovada convenţiei părţilor în ceea ce priveşte preţul bunurilor obiect al contractului de vânzare-cumpărare şi modalitatea de plată a acestuia.

Având în vedere cele arătate, se constată că apelul declarat de pârâtă nu este fondat, iar hotărârea primei instanţe este temeinică şi legală, astfel că, în baza art. 269 C.pr.civ., va fi respins apelul ca nefondat.

În temeiul art. 298 şi art. 274 c.pr.civ., apelanta va fi obligată să plătească intimatei suma de 4000 lei reprezentând cheltuieli de judecată efectuate de intimată în apel cu plata onorariului de avocat.)

Domenii speta

Spete similare