Legea societăţilor. Dizolvarea societăţii pentru cauzele prevăzute la art. 237 alin.1 lit a) şi c) din Legea nr. 31/1990 r. Condiţii şi norme procedurale.

Legea societăţilor. Dizolvarea societăţii pentru cauzele prevăzute la art. 237 alin.1 lit a) şi c) din Legea nr. 31/1990 R. Condiţii şi norme procedurale.

 În conformitate cu prevederile art. 237 alin.1 lit a) şi c) din Legea nr. 31/1990 R , în cazul în care societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni, precum şi atunci când sediul social nu este cunoscut, tribunalul poate pronunţa dizolvarea societăţii în cauză.

Tot astfel, legiuitorul reglemetează prin art. 237 alin.1 lit c) din Legea societăţilor, astfel cum a fost modificată , un alt caz de dizolvare-sancţiune,  respectiv situaţia neîndeplinirii condiţiilor referitoare la sediul social „unic, real şi deţinut cu titlu legal” , ca element de identificare a persoanei juridice.

 Sentinţa nr. 405/CC/2012 pronunţată în dosarul nr.  1338/1259/2012

Reclamantul ONRC – prin O.R.C. de pe lângă Tribunalul A, a chemat în judecată pe pârâta S.C.S SRL , cu datele de identificare (...) , solicitând instanţei ca prin hotărârea ce se va pronunţa să dispună, în temeiul art.237 alin.1 lit.a) şi c) din Legea nr.31/1990 privind societăţile, republicată, dizolvarea societăţii pârâte.

In motivarea acţiunii, reclamantul a arătat, în esenţă, că din evidenţele registrului comerţului ţinut de ORC de pe lângă Tribunalul A, rezultă că pârâta S.C.S SRL nu are organe statutare şi nici sediu cunoscut iar potrivit art.237 alin.1 lit.a şi c din Legea nr.31/1990 modificată , în aceste situaţii, la cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii.

Citată la sediul înscris în evidenţele registrului comerţului, pârâta nu a formulat întâmpinare, nu a depus acte în apărare şi nici nu s-a prezentat la termenele fixate de instanţă.

Oficiul Poştal Ş a restituit la două termene consecutive dovada de îndeplinire a procedurii de citare cu menţiunea că „societatea a fost desfiinţată şi nu mai are sediul social pe raza localităţii”.

Analizând cererea formulată prin prisma motivelor arătate şi dovedite cu evidenţele de la registrul comerţului, precum şi în raport de dispoziţiile legale incidente speţei, instanţa a constatat că cererea reclamantului este întemeiată.

În fapt, aşa cum rezultă din listingul de pe fila din Registrul Comerţului rezultă că pârâta are sediul social expirat din data de 15.03.2010 , mandatul administratorilor a expirat, de asemenea, la data de 26.02.2011.

În drept, instanţa reţine că în conformitate cu prevederile art. 237 alin.1 lit a) şi c) din Legea nr. 31/1990 R , în cazul în care societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni, precum şi atunci când sediul social nu este cunoscut, tribunalul poate pronunţa dizolvarea societăţii în cauză. Aceasta deoarece orice societate funcţionează prin intermediul organelor sale : adunare generală, administratori şi organe de control, or, în condiţiile în care acestea nu mai există din diverse motive, activitatea nu poate fi exercitată.

Reglementarea acestui caz de dizolvare-sancţiune are drept scop protejarea terţilor care ar putea contracta cu o societate „lipsită de conţinut” .

Tot astfel, legiuitorul reglemetează prin art. 237 alin.1 lit c) din Legea societăţilor, astfel cum a fost modificată , un alt caz de dizolvare-sancţiune,  respectiv situaţia neîndeplinirii condiţiilor referitoare la sediul social „unic, real şi deţinut cu titlu legal” , ca element de identificare a persoanei juridice.

În concordanţă cu prevederile art. 7 şi 8 din lege, sediul social trebuie înscris în actul constitutiv şi stabilit cu respectarea condiţiilor prevăzute la art. 17 alin.2  din Legea nr. 31/1990 , în funcţie de acest element se va determina naţionalitatea societăţii, legea aplicabilă, instanţa teritorial competentă să judece litigiile societăţii, locul unde va fi citată şi unde i se vor comunica actele de procedură etc.

În aceeaşi ipoteză se află şi societatea care are sediul stabilit pentru o perioadă determinată de timp iar la expirarea acestei perioade nu s-a prelungit durata de valabilitate a sediului înregistrat.  Aşadar condiţiile de valabilitate a sediului trebuie să fie întrunite la momentul naşterii societăţii, dar şi pe parcursul existenţei acesteia .

În speţa dedusă judecăţii, mandatul administratorilor , ca şi dovada valabilităţii sediului social ,au expirat , astfel că -  în scopul protejării terţilor care ar putea contracta cu  societatea aflată în această situaţie – instanţa a constatat cererea reclamantei ca fiind întemeiată.

In baza art.237 al.3 din Legea 31/1990 R, instanţa a dispus ca hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea să se înregistreze în registrul comerţului, să se comunice direcţiei generale a finanţelor publice judeţene, precum şi să se publice în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând să se îndrepte împotriva societăţii pentru recuperarea acestor cheltuieli.

Prevederile art. 237 alin.6 şi 7 din Legea societăţilor sunt aplicabile, astfel că la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi, şi se va proceda la numirea lichidatorului, cu respectarea cerinţelor impuse de lege.

Domenii speta

Spete similare