Fuziune prin absorţie

Cod ECLI X

Dosar nr. X

R O M Â N I A

TRIBUNALUL XI

SECŢIA  X

Sentinţa Civilă Nr. X

Şedinţa din camera de consiliu de la X

Completul compus din:

PREŞEDINTE X

Grefier  X

Pe rol judecarea cauzei civile formulată de reclamanta  X  în contradictoriu cu petenţii X, X, X şi X, având ca obiect X.

La apelul nominal făcut în şedinţa din camera de consiliu, se prezintă  petenţii prin avocat conform împuternicirii avocaţiale colective nr. X, aflată la fila 1 dosar registru comerţului.

Procedura de citare este legal îndeplinită.

S-a făcut referatul cauzei de către grefierul de şedinţă care învederează instanţei că a fost depusă la dosar dovada achitării taxei judiciare de timbru în cuantum de 100 lei, după care;

Nemaifiind alte cereri de formulat sau incidente de soluționat, tribunalul, în temeiul art. 392 C.pr.civ., constată terminată cercetarea judecătorească și acordă cuvântul asupra fondului cauzei.

Petenţii prin avocat, solicită admiterea cererii de fuziune prin absorbţie şi să se constate legalitatea tuturor actelor privind fuziunea societăţii absorbante cu societăţile absorbite şi să se dispună dizolvarea societăţilor absorbite de la registru comerţului şi publicarea actului constitutiv rezultat în urma absorbţiei.

TRIBUNALUL

Cu adresa nr. X Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti  a înaintat acestei instanţe cererea de fuziune nr. X formulată de reclamanta X, solicitând pronunţarea unei hotărâri prin care să se constate legalitatea hotărârii asupra fuziunii, precum şi a Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor şi a Actului Constitutiv actualizat şi să dispună:

 (i) înregistrarea acestora în registrul comerţului, precum şi a următoarelor modificări generate de fuziune:

- dizolvarea fără lichidare si radierea societăţilor absorbite, societăţi române cu răspundere limitată: X cu sediul în X, Str. X, nr. X, imobil X, cam. X, et. X, sector X, înregistrată la registru comerţului sub nr. X, Cui X, X cu sediul în X, Str. X, nr. X, imobil X, cam. X, et. X, sector X, înregistrată la registru comerţului sub nr. X, Cui X, X cu sediul în X, Str. X, nr. X, et. X, sector X, înregistrată la registru comerţului sub nr. X, Cui X şi X, cu sediul în X, Str. X, nr.X, et. X, sector X, înregistrată la registru comerţului sub nr. X, Cui X, ca urmare a fuziunii;

- majorarea capitalului social al X de la 200 Ron la 1.000 Ron, împărţit în 100 părţi sociale, având valoarea nominală de 10 lei, împărţit între asociaţi astfel:

X va deţine un număr total de 90 părţi sociale, având o valoare nominală de 10 lei fiecare şi o valoare nominală totală de 900 lei, reprezentând 90% din capitalul social:

X va deţine un număr total de 10 părţi sociale, având o valoare nominală de 10 lei fiecare şi o valoare nominală totală de 100 lei, reprezentând 10% din capitalul social:

- actualizarea Actului Constitutiv al X SRL astfel încât să reflecte hotărârile aprobate prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor X SRL, X SRL, X SRL şi SC X SRL nr. 8 din data de 20.02.2018.

(ii) publicarea Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor societăţii SC X SRL din data de X, privind aprobarea fuziunii, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

În motivarea cererii, se arată că, în data de X, prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor, s-a hotărât ca societăţile X SRL, SC X SRL, SC X SRL şi SC X SRL să iniţieze procedura de fuziune prin absorbţia de către SC X SRL, iniţierea procedurii fiind aprobată şi de către asociaţii societăţii SC X SRL prin Hotărârea AGA nr. X a SC X SRL şi Hotărârea AGA nr. X a SC X SRL. În  acest sens, în data de X, s-a redactat Proiectul de Fuziune iar acesta a fost menţionat în Registrul Comerţului şi trimis spre publicare în Monitorul Oficial al României.. Proiectul de Fuziune a fost publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV - a nr. X din data de X.

În  drept, cererea a fost întemeiată pe prevederile art. 4 şi art. 5 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului, art. 238 şi următoarele din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi art. 527 şi următoarele din Cod Proc. Civ.

În  susţinerea cererii, au fost anexate înscrisuri, în copie.

Cauza a fost înregistrată pe rolul Tribunalului X – Secţia X la data de X sub nr. X.

Analizând probele administrate în cauză, tribunalul reţine următoarea situaţie de fapt:

Conform art. 238 alin. 1 lit. a) din Legea nr. 31/ 1990, fuziunea este operaţiunea prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominala a acţiunilor astfel repartizate.

Din actele depuse la dosar reiese că este incidentă forma de fuziune prevăzută la lit. a) din articolul de lege mai sus menţionat, constând în aceea că SC X SRL, SC X SRL, SC X SRL şi SC X SRL., după ce vor fi dizolvate fără a intra în lichidare, transferă totalitatea patrimoniului său către societatea petentă SC X SRL. în schimbul repartizării către asociaţii societăţii absorbite de părţi sociale la societatea absorbantă.

La data de X a fost publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, proiectul de fuziune prin absorbţie a SC X SRL.(societate absorbantă) şi SC X SRL, SC X SRL, SC X SRL şi SC X SRL (societăţile absorbite), împotriva acestuia nefiind formulate opoziţii.

Proiectul de fuziune prin absorbţie întocmit de administratorii societăţilor, conţine dispoziţiile prevăzute de art. 241 din Legea nr. 31/ 1990, respectiv: a) forma, denumirea şi sediul social ale societăţilor implicate în fuziune; b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării; c) condiţiile alocării de părţi sociale la societatea absorbantă; d) data de la care părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept; e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar; f) cuantumul primei de fuziune; g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora; i) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii; j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii.

Societăţile participante la fuziune au aprobat executarea fuziunii prin hotărârea adunărilor generale ale asociaţilor societăţilor absorbante din 28.02.2018.

Astfel, prin aceste hotărâri, a fost aprobată fuziunea prin absorbţie a SC X SRL, în calitate de societate absorbantă, cu SC X SRL, SC X SRL, SC X SRL şi SC X SRL, în calitate de societăţi absorbite, conform proiectului de fuziune; ca efect al fuziunii s-a aprobat dizolvarea SC X SRL, SC X SRL, SC X SRL şi SC X SRL, fără a se intra în lichidare, urmând a fi radiate din registrul comerţului, continuarea existenţei societăţii absorbante cu forma juridică actuală, societate cu răspundere limitată, preluarea de către societatea absorbantă a tuturor drepturilor şi obligaţiilor societăţii absorbite, prin transmiterea universală a activelor şi pasivelor acesteia din urmă, dobândirea de către asociaţii societăţii absorbite, de părţi sociale la societatea absorbantă, corespunzător cotelor de participare la capitalul social al societăţilor absorbite şi conform proiectului de fuziune.

Fuziunea va produce efecte conform art. 249 lit. b) din Legea nr. 31/ 1990, precum şi în raport de prevederile proiectului de fuziune şi ale hotărârilor privind fuziunea.

Tribunalul constată îndeplinite condiţiile prevăzute de art. 238-250 din Legea nr. 31/ 1990 şi de art. 148 din Normele Metodologice, aprobate prin Ordinul Ministrului Justiţiei nr. 2594/ C/ 10.10.2008, astfel încât, având în vedere şi prevederile art. 527 – 537 C. proc. civ. şi ale Legii nr. 26/ 1990, cererea urmează a fi admisă.

De asemenea, va dispune înregistrarea în registrul comerţului a menţiunilor cu privire la fuziunea SC X SRL., în calitate de societate absorbantă, şi SC X SRL, SC X SRL, SC X SRL şi SC X SRL în calitate de societăţi absorbite.

Tribunalul va dispune publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a actului constitutiv al SC X SRL, actualizat la data de X, a Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor SC X SRL din data de X şi a Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor a SC X SRL, SC X SRL, SC X SRL şi SC X SRL din data de X prin care a fost aprobată fuziunea.

Va dispune înregistrarea în registrul comerţului a cuvenitelor menţiuni, inclusiv în ceea ce priveşte dizolvarea SC X SRL din data de X şi a Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor a SC X SRL, SC X SRL, SC X SRL şi SC X SRL, fără a se intra în lichidare, urmând a fi radiate din registrul comerţului, continuarea existenţei societăţii absorbante cu forma juridică actuală, societate cu răspundere limitată, actualizarea capitalului social al societăţii absorbante, preluarea de către societatea absorbantă a tuturor drepturilor şi obligaţiilor societăţii absorbite, prin transmiterea universală a activelor şi pasivelor acesteia din urmă.

De asemenea, tribunalul urmează a dispune publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, a extrasului prezentei încheieri.

PENTRU ACESTE MOTIVE,

ÎN NUMELE LEGII

HOTĂRĂŞTE

Admite cererea formulată de reclamanta  SC X SRL înregistrată la registru comerţului sub nr. X, Cui X în contradictoriu cu petenţii SC X SRL  înregistrată la registru comerţului sub nr. X, Cui X, SC X SRL  înregistrată la registru comerţului sub nr. X, CUI X, SC X SRL înregistrată la registru comerţului sub nr. X, Cui X şi SC X SRL  înregistrată la registru comerţului sub nr. X, Cui X, toate societăţile cu sediul procesual ales la SCA”X şi X” situat în X, Str. X, nr. X, sector X.

Constată legalitatea fuziunii.

Dispune înregistrarea în registrul comerţului  a menţiunilor privind fuziunea prin absorbţie.

Dispune radierea societăţilor absorbite.

Dispune publicarea în Monitorul Oficial al României partea a IV a a actului modificator.

Dispune efectuarea cuvenitelor menţiuni.

Cu apel în 30 de zile de la comunicare. Cererea de apel se depune la Tribunalul X Secţia X.

Pronunţată în şedinţă publică azi, X.

Preşedinte,Grefier,

Red X

Tehno X.

Com……………………….

Domenii speta

Spete similare