Excludere asociat. Neînţelegeri grave între asociaţi. Condiţii de admisibilitate a cererii de excludere.( ii )

Excludere asociat. Neînţelegeri grave între asociaţi. Condiţii de admisibilitate a cererii de excludere.( II )

Potrivit art. 217 alin. 1 lit. d). din Legea nr. 31/1990 republicată, poate fi exclus dintr-o societate de persoane asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau care se serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.

Dacă însă între asociaţi există o stare conflictuală gravă, care afectează funcţionarea normală a societăţii prin ,,paralizarea’’ reciprocă a voturilor în adunările generale, va fi întemeiată acţiunea privind dizolvarea societăţii, iar nu cea de excludere.

Reclamanţii PN, MB şi S.C. A S.R.L. au chemat în judecată pe pârâţii S.C. A&SP Constanţa S.A. şi pe FT, solicitând excluderea pârâţilor din societatea cu răspundere limitată.

În motivare s-a susţinut că pârâţii – în calitate de administratori ai societăţii reclamante – au concurat la fraudarea intereselor acesteia şi la crearea unui prejudiciu potenţial, prin împiedicarea derulării în bune condiţii a raporturilor comerciale cu partenerii de afaceri.

Prin întâmpinare, pârâţii au apreciat ca nefondate susţinerile reclamanţilor, iar prin cerere reconvenţională s-a solicitat excluderea reclamantului PN din aceeaşi societate; în subsidiar, s-a solicitat dizolvarea societăţii cu răspundere limitată, pe temeiul art. 222 alin. 1 lit. e). din Legea nr. 31/1990 republicată.

Pretenţiile pârâţilor s-au raportat la activitatea reclamantului şi la împiedicarea de către acesta a oricărei încercări de obţinere a datelor referitoare la gestiunea societăţii.

Cererea de dizolvare a avut în vedere constituirea, în cadrul societăţii, a două grupuri de interese care îşi opun reciproc punctele de vedere, situaţie care nu mai permite formarea obiectivă a acordului de voinţă şi buna desfăşurare a activităţii.

După administrarea probelor în proces, instanţa a reţinut următoarele considerente:

Potrivit art. 217 alin. 1 lit. d). din Legea nr. 31/1990 republicată, poate fi exclus dintr-o societate de persoane asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau care se serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.

În doctrină s-a afirmat că frauda în dauna societăţii presupune orice acţiune sau omisiune săvârşită cu intenţie de către asociatul administrator, indiferent dacă acesta are sau nu atribuţii de reprezentare şi independent de faptul dacă prejudiciul se produce în sfera gestiunii interne sau în raporturile cu terţii.

Acţiunea ori inacţiunea frauduloasă trebuie să fie executată cu intenţia administratorului asociat de a obţine un profit, pentru sine ori pentru altul.

Având în vedere aceste elemente se reţine că în speţă nu sunt întrunite cerinţele textului menţionat, pentru a aprecia asupra temeiniciei cererii de excludere a asociaţilor administratori pârâţi.

Concluziile părţilor au vizat deopotrivă neînţelegerile intervenite între asociaţi în legătură cu modul de administrare şi gestionare a societăţii, precum şi tendinţa fiecărei grupări create în acest mod de a deturna scopul asocierii, pentru a se direcţiona profitul din activităţi comune, în favoarea uneia sau alteia dintre părţi.

Aceste aspecte nu au, însă, relevanţă, în absenţa altor probe, în contextul dat de art. 217 din lege.

În ce priveşte cererea de dizolvare a societăţii cu răspundere limitată, se reţine că temeiurile prevăzute de art. 222 alin. 1 lit. a). din Legea nr. 31/1990 republicată, referitoare la existenţa unor neînţelegeri grave între asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii, se regăsesc în speţă.

Probele au demonstrat că între asociaţi există o stare conflictuală gravă, care afectează funcţionarea normală a societăţii prin ,,paralizarea’’ reciprocă a voturilor în adunările generale.

Faţă de aceste considerente, urmează a fi respinse cererile de excludere a asociaţilor, însă va fi admisă cererea de dizolvare a societăţii reclamante.

(sentinţa civilă nr. 3636 COM/ 17.12.2001)

Domenii speta

Spete similare