Contract de privatizare. Rezoluţiune contract. Daune interese

Speţa nr.2

Art.969 Cod civil; art.1020-1021 Cod civil

Contract de privatizare. Rezoluţiune contract. Daune interese

Partea contractantă datorează daune-interese ca urmare a desfiinţării contractului din culpa sa. Incumbă reclamantei probeze un prejudiciu cert. În urma dovezilor administrate, neputându-se cuantifica un prejudiciu, cererea de acordare a despăgubirilor apare ca neîntemeiată.

(sentinţa comercială 4840/25.11.2005 a Tribunalului Bucureşti - Secţia a VI-a Comercială, irevocabilă prin decizia nr.3529/2006 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie).

Prin cererea inregistrată pe rolul  TB Sectia a VI-a Comerciala sub nr.12172/2004, reclamanta AVAS a chemat in judecată pârâta A.G.P.  PAS, solicitând instanţei ca prin hotărârea ce o va pronunţa, să dispună rezolutiunea  contractului nr.202/28.01.1997 şi obligarea pârâtei la restituirea actiunilor ce au format obiectul acestuia, obligarea pârâtei la plata sumei de 44.268.000  lei cu titlu de daune interese ca urmare a desfiinţării contractului de vânzare-cumpărare actiuni, calculate până la 15.06.2004, defalcate astfel:  4.650.000 lei dobânzi aferente ratelor 6 şi 7 şi suma de 39.618.000 lei penalităţi aferente ratelor nr.5-7. Se solicită totodată obligarea pârâtei la plata in continuare a daunelor interese până la data rămânerii definitive a hotărârii  de rezolutiune se va pronunţa in cauză, cît şi la plata celorlalte daune interese reprezentând valoarea prejudiciilor aduse AVAS, altele decât cele prezentate anterior, a căror valoare va fi stabilită prin expertiză.

In motivarea cererii reclamanta a  arătat că la data de 28.02.1997 intre FPS, antecesor AVAS, in calitate de vânzător şi pârâtă, in calitate de cumpărător s-a incheiat contractul de vânzare-cumpărare de actiuni nr.202 având ca obiect un număr de 12.264 actiuni reprezentând 40% din capitalul social al  SC AP SA.

Prin capitolul 4 din contract părţile au convenit ca pretul să fie achitat astfel: 62.000.000 lei reprezentând 20% din pretul contractual până la data de 28.03.1997, iar suma de 248.000.000 lei reprezentând restul de 80% din pret in  8 rate eşalonate in perioada 31.01.1998-31.01.2005.

Pârâta a executat partial şi necorespunzător contractul in ceea ce priveşte achitarea pretului, respectiv a achitat 20% din pret, ratele 1-5 şi dobânzile aferente acestor rate, cât şi penalităţi datorate ca urmare a plăţii cu intârziere a ratelor 2,3,5.

La data inregistrării actiunii pârâta nu a achitat două rate, respectiv 6 şi 7, dobânzi şi penalităţi aferente, precum şi parte din penalitatea aferentă ratei 5.

Pentru aceste motive, reclamanta solicită, având in vedere şi culpa exclusivă a pârâtei, obligarea acesteia la daune interese in sumă totală de 44.268.000 lei.

In drept, au fost invocate disp.art.969, art.1020, 1021 Cod civil, art.21 din OG nr.25/2002, art.7203 şi urm. Cpc, art.2 pct.4 Cpc, art.40 din Legea nr.137/2002.

Verificând materialul probator administrat în cauză, tribunalul constată:

la data de 28.01.1997 intre FPS (in prezent AVAS), in calitate de vânzător  şi pârâta A P.S PAS, in calitate de cumpărător, s-a incheiat contractul de vânzare-cumpărare de actiuni având ca obiect un număr de 12.264 actiuni nominative reprezentând 40% din capitalul social al SC AGROMEC POTCOAVA PAS.

Astfel cum rezultă din inscrisurile depuse la dosar, cât  şi din concluziile raportului de expertiză contabilă pârâta nu a achitat ratele 6-8, dobânzile şi penalităţile aferente acestor rate precum şi o parte din penalitatea aferentă ratei nr.5.

Această atitudine a pârâtei echivalează practic cu neexecutarea obligaţiilor contractuale, urmând a fi sancţionată ca atare, in conformitate cu disp.art.1020-1021 Cod civil, in sensul dispunerii rezolutiunii contractului de vânzare-cumpărare de actiuni nr.202/28.01.1997, incheiat intre părţi din culpa sa.

Potrivit disp.art.969 Cod civil convenţiile legal făcute au putere de lege intre părţile contractante, din interpretarea acestor dispoziţii legale rezultând principiul fortei obligatorii a contractului care impune părţii semnatare a unei convenţii să-şi execute in mod corespunzător obligaţiile ce-i incumbă.

In temeiul principiului restabilirii situaţiei anterioare – restitutio in integrum - ca efect al rezolutiunii contractului, va fi obligată pâîrâta la restituirea pachetului de 12.264 actiuni nominative numerotate de la 00001 la 12.264, reprezentând o parte a capitalului social al SC AP  SA, către reclamantă.

In temeiul art.1021 Cod civil, 969 şi 1066 Cod civil şi art.21 din OG nr.25/2002 pârâta datorează daune interese ca urmare a desfiinţării contractului din culpa sa respectiv suma de 113.646.000  lei ROL, reprezentând 5.580.000 lei ROL dobânzi aferente ratelor 6-8, iar 108.066.000 lei ROL penalităţi aferente ratelor 5-8.

Suma menţionată anterior rezultă din aplicarea dispoziţiilor contractuale, respectiv clauzele 4 lit.b alin.2 şi 4, care stabilesc o dobândă de 3% pe an şi o penalitate de intârziere de 0,2% din valoarea ratei neachitate pentru fiecare zi de intârziere pentru perioada dintre data scadenţei şi data plăţii efective, valoarea fiind stabilită prin expertiza contabilă efectuată in cauză de expertul H.A.

In temeiul art.21 din OG nr.5/2002 şi art.12 din Normele metodologice de aplicare a OG nr.25/2002  exprimate de HG nr.489/2003, având in vedere că data desfiinţării contractului este data pronunţării hotărârii definitive şi executorii,  in vederea reparării integrale a prejudiciului, instanţa va obliga pârâta la plata in continuare a dobânzii şi a penalităţilor calculate conform art.4 lit.b alin.2 şi respectiv art.4 lit.b alin.4 din contractul de vânzare-cumpărare de actiuni nr.202/28.01.1997, corespunzător ratelor  6-8 (pentru dobândă) şi 5-8  (pentru penalităţi) până la data rămânerii definitive a hotărârii.

Prin raportul de expertiză s-a stabilit  că din verificarea bilanţurilor contabile din perioada 1997-2004 nu au fost determinate dividende incasate. Totodată, prin răspunsul la obiectiunile formulate, depuse la 8.11.2005 (fila 164), expertul a arătat că referitor la pierderile inregistrate de societate, din dinamica veniturilor şi cheltuielilor realizate se constată că până in anul 2000 situatia economico- financiară a societăţii privatizate a fost relativ stabilă. Incepând cu anul 2001, o dată cu divizarea secţiei de mecanizare din comuna Ileana, situaţia economico-financiară a societăţii s-a deteriorat sever. Din anul  2002, datorită creanţelor bugetare neachitate s-au vîndut de către Administraţia Financiară Slatina majoritatea activelor societăţii. Expertul concluzionează faptul că din datele existente la dosar nu s-a putut cuantifica un prejudiciu cauzat de cumpărător.

Pentru aceste motive, instanţa a respins  capătul de cerere privind obligarea pârâtei la plata celorlaltor daune interese, reprezentând valoarea prejudiciilor aduse AVAS, altele decât valoarea dobânzilor şi penalităţilor, ca neintemeiat.

Domenii speta

Spete similare