Contract de factoring. Răspundere civilă contractuală. Plata contravalorii bunurilor livrate. Dovada stingerii obligatiilor contractuale reciproce.

Potrivit clauzelor contractului de factoring, aderentul cedează factorului, cu titlu de vânzare, creanţele deţinute împotriva debitorilor acceptaţi (art.2.1.), aderentul se obligă să efectueze toate demersurile necesare în vederea obţinerii efectuării plăţilor facturilor acceptate, la data scadenţei acestora (art.8.4.), factorul este îndreptăţit să îşi exercite dreptul de regres asupra aderentului şi să solicite acestuia rambursarea imediată a sumelor, în situaţia în care creanţele nu sunt achitate de către debitori până la data expirării perioadei de graţie la regres sau au fost stornate sau compensate până la data recesionării, precum şi pentru creanţele care au devenit neeligibile din alte motive decât culpa factorului sau acre erau neeligibile chiar înainte de data acceptării lor şi acest lucru nu a putut fi cunoscut de către factor (art.9.1.).

Procesul verbal de compensare nr.18/30.06.2013 a fost asumat de către aderent, prin semnătura reprezentantului său legal de la acel moment, administratorul statutar, compensarea convenţională a operat stingerea debitului, astfel că în cauză devin incidente prevederile clauzei contractuale inserate în art.9.1. din contractul de factoring, aderentul nemaifiind titularul dreptului de creanţă reclamat, în condiţiile vânzării acestuia.

Legea nr.99/1999

Art.121 din Legea nr.85/2006

1. Prin sentinţa civilă nr.2146/06.10.2015, Tribunalul Constanţa a respins, ca nefondată, acţiunea formulată de reclamanta [...] SPRL, în calitate de lichidator judiciar al debitoarei SC [...] SRL în contradictoriu cu pârâta [...].

Pentru a pronunţa această hotărâre, prima instanţă a reţinut următoarele:

Prin acţiunea înregistrată la data de 06.04.2015, astfel cum a fost precizată ulterior, reclamanta [...] SPRL, în calitate de lichidator judiciar al debitoarei SC [...] SRL, a solicitat în contradictoriu cu pârâta [...], obligarea acesteia la plata sumei de 469.712,31 lei, reprezentând contravaloare bunuri livrate de către reclamantă în perioada 2010 – 2013, în baza contractului de vânzare – cumpărare nr. [...]/31.09.2010, învederându-se că pârâta invocă cu rea credinţă compensarea datoriilor reciproce în baza procesului – verbal de compensare nr. 18/30.06.3013.

Reclamanta a precizat că toate creanţele pe care SC [...] SRL le avea de recuperat de la pârâtă au fost cesionate către [...] în baza contractului de factoring nr. [...]/25.05.2011, astfel că banca a obţinut un privilegiu în conformitate cu prevederile Legii nr. 99/1999, creanţele respective neputând face obiectul vreunei compensări.

Pârâta [...] a formulat întâmpinare şi a invocat excepţiei lipsei calităţii procesuale active a reclamantei şi excepţia lipsei de interes, motivat de faptul că toate creanţele pe care SC [...] SRL le avea de recuperat de la pârâtă au fost cesionate către [...] SA, în baza contractului de factoring nr. [...]/25.05.2011, iar pe fond a arătat că suma solicitată de reclamantă a fost stinsă de părţi prin compensare, conform procesului – verbal de compensare nr. 18/30.06.3013.

Prin Încheierea din data de 01.09.2015, Tribunalul Constanţa a respins excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei [...] SPRL, în calitate de lichidator judiciar al debitoarei SC [...] SRL şi excepţia lipsei de interes, reţinând că cele două contracte, respectiv contractul de vânzare – cumpărare nr. [...]/30.09.2010 invocat în susţinerea pretenţiilor reclamantei şi contractul de factoring nr. [...]/25.05.2011 sunt independente. Astfel, în baza contractului de factoring se schimbă doar titularul dreptului de a încasa creanţa, fără a fi afectate drepturile şi obligaţiile părţilor contractului de vânzare – cumpărare nr. [...]/30.09.2010, cărora le incumbă aceleaşi obligaţii şi le revin aceleaşi drepturi;

Asupra fondului cauzei, instanţa a reţinut că procesul - verbal de compensare nr. 18/30.06.3013 face dovada stingerii obligaţiilor reciproce ale părţilor izvorâte din derularea contractului de vânzare – cumpărare nr. [...]/31.09.2010 şi se bucură de prezumţia de validitate, îndeplinind condiţiile formale ale unui astfel de înscris.

S-a constatat că reclamanta nu a făcut dovada îndeplinirii condiţiilor răspunderii civile contractuale: existenţa unei fapte ilicite constând în neexecutarea unei obligaţii contractuale, existenţa unui prejudiciu patrimonial, legătura de cauzalitate între faptă şi prejudiciu şi vinovăţia autorului faptei ilicite, în persoana pârâtei, fiind reţinut că procesul - verbal de compensare nr. 18/30.06.3013 a fost încheiat de părţi anterior deschiderii procedurii insolvenţei faţă de debitoarea SC [...] SRL.

A apreciat judecătorul fondului şi faptul că, învestit cu soluţionarea demersului judiciar de faţă, nu are competenţa funcţională de a analiza valabilitatea procesului - verbal de compensare din perspectiva invocată de reclamant, care putea uza, eventual, de calea specială a acţiunii în anulare prevăzută de dispoziţiile Legii cadru aplicabile în materie de insolvenţă – Legea nr. 85/2006.

2. Împotriva acestei hotărâri judecătoreşti a declarat apel reclamanta [...] SPRL, lichidator judiciar al debitoarei SC [...] SRL, care a criticat soluţia primei instanţe pentru nelegalitate şi netemeinicie, astfel:

Astfel cum rezultă din contractul de factoring nr.[...]/25.05.2011 şi notificarea cesiunii tuturor creanţelor datorate de [...], toate creanţele pe care SC [...] SRL le avea de recuperat de la [...] au fost cesionate către [...] SA, iar în aceste condiţii [...]a devenit debitor cedat.

Se susţine că astfel, asupra creanţelor datorate de [...] către SC [...] SRL, [...] SA a dobândit un privilegiu în conformitate cu prevederile Legii nr.99/1999, creanţele neputând face obiectul unei compensări.

Arată apelanta reclamantă că prin invocarea compensării, creditorul garantat [...] SA, care nu şi-a manifestat acordul cu privire la compensarea invocată, a fost prejudiciat, întrucât nu s-au respectat modalităţile de stingere a creanţelor, cum acestea sunt menţionate în Notificarea cesiunii.

Se solicită, în consecinţă, admiterea apelului, schimbarea sentinţei civile apelate, admiterea cererii şi obligarea pârâtei la plata sumei de 469.712,31 lei, reprezentând contravaloare bunuri livrate de către [...] SRL în perioada 2010 – 2013, în baza contractului nr. [...]/31.09.2010, pentru ca ulterior, această sumă să fie distribuită către creditorul garantat [...] SA, conform art.121 din Legea nr.85/2006.

Prin întâmpinarea formulată, intimata pârâtă [...] a solicitat respingerea apelului, susţinând că acţiunea reclamantei nu este întemeiată, suma solicitată fiind stinsă de părţi prin compensare, conform procesului – verbal de compensare nr. 18/30.06.3013, proces – verbal încheiat anterior deschiderii procedurii de insolvenţă împotriva [...] SRL.

Susţine intimata că facturile în discuţie nu fac obiectul contractului de factoring, având în vedere art.10 din contract, care prevede că „vor fi considerate creanţe neeligibile: ( … ) creanţele pentru care debitorul cedat poate să invoce compensarea sau o altă modalitate de stingere totală sau parţială”.

Potrivit intimatei pârâte, sunt incidente în cauză şi prevederile art.9.1 din contractul de factoring, astfel că  [...] SA s-a îndreptat împotriva aderentului şi s-a înscris la masa credală a  [...] SRL.

În faţa instanţei de apel nu s-au administrat alte probatorii.

3. Apelul este nefondat.

Prima instanţă a fost învestită cu acţiunea civilă patrimonială formulată de lichidatorul judiciar [...] SPRL,  pentru debitoarea falită SC [...] SRL, întemeiată pe răspunderea civilă contractuală şi având ca obiect plata contravalorii bunurilor livrate în perioada 2010 – 2013, de către vânzătorul [...] SRL, cumpărătorului [...], potrivit clauzelor contractuale.

Se solicită, aşadar, executarea obligaţiei contractuale de plată a sumei de bani ce reprezintă contravaloarea bunurilor vândute, debitorul obligaţiei invocând stingerea debitului prin compensare convenţională, care a operat prin încheierea procesului – verbal de compensare nr. 18/30.06.3013, asumat prin semnătură de ambii contractanţi.

Creditorul obligaţiei de plată înlătură efectul juridic al compensării convenţionale, apreciind că dreptul de creanţă despre care se pretinde că este stins prin compensare, fusese cedat către [...] SA, prin contractul de factoring nr.[...]/25.05.2011.

Potrivit clauzelor acestui contract, aderentul [...] SRL cedează factorului [...] SA, cu titlu de vânzare, creanţele deţinute împotriva debitorilor acceptaţi ( art.2.1.), aderentul se obligă să efectueze toate demersurile necesare în vederea obţinerii efectuării plăţilor facturilor acceptate, la data scadenţei acestora (art.8.4.), factorul este îndreptăţit să îşi exercite dreptul de regres asupra aderentului şi să solicite acestuia rambursarea imediată a sumelor ( … ), în situaţia în care creanţele nu sunt achitate de către debitori până la data expirării perioadei de graţie la regres sau au fost stornate sau compensate până la data recesionării, precum şi pentru creanţele care au devenit neeligibile din alte motive decât culpa factorului sau acre erau neeligibile chiar înainte de data acceptării lor şi acest lucru nu a putut fi cunoscut de către factor (art.9.1.).

Procesul verbal de compensare nr.18/30.06.2013 a fost asumat de către aderentul [...] SRL, prin semnătura reprezentantului său legal de la acel moment, administratorul statutar [...], compensarea convenţională a operat stingerea debitului [...] faţă de  [...] SRL, astfel că în cauză devin incidente prevederile clauzei contractuale inserate în art.9.1. din contractul de factoring, aderentul nemaifiind titularul dreptului de creanţă reclamat, în condiţiile vânzării acestuia.

Reţinem, în consecinţă, că prima instanţă a analizat în mod corect probatoriul administrat şi a interpretat şi aplicat legal normele de drept material care reglementează modurile de stingere a obligaţiilor de plată, stabilind că prin procesul-verbal de compensare se face dovada stingerii obligaţiilor reciproce izvorâte din contractul nr. [...]/31.09.2010.

În temeiul prevederilor art.480 alin.(1) NCPC, apreciind ca neîntemeiate criticile apelantei, Curtea va respinge apelul ca nefondat.

Domenii speta

Spete similare