Administrator – asociat unic.Societate comercială cu răspundere limitată. Răspundere pentru obligaţiile sociale.

Administrator – asociat unic.Societate comercială cu răspundere limitată. Răspundere pentru obligaţiile sociale.

Obligaţiile sociale ale unei societăţi cu răspundere limitată sunt garantate cu patrimoniul său social, iar asociaţii, după caz, asociatul unic, răspund numai în limita capitalului social subscris.

În toate cazurile, însă, răspunderea asociaţilor are un caracter subsidiar, intervenind numai după epuizarea răspunderii societăţii şi numai în situaţie de faliment, când creditorii sociali nu sunt satisfăcuţi prin urmărirea patrimoniului societar.

Reclamanta S.C. P S.A. a chemat în judecată pe pârâta S.C. DR. C S.R.L. pentru a fi obligată, în solidar cu administratorul acesteia – DR, la plata contravalorii mărfii livrate, cu penalităţi de întârziere.

A fost pusă în discuţia părţilor excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtului – persoană fizică.

Reclamanta a menţionat că responsabilitatea asociatului administrator decurge din prevederile art. 72 – 73 din Legea nr. 31/1990 republicată.

Excepţia este întemeiată.

Titularii raportului juridic stabilit în temeiul contractului de vânzare-cumpărare sunt reclamanta, în calitate de vânzător al mărfii şi societatea pârâtă, în calitate de cumpărător.

Societatea comercială cu răspundere limitată participă în nume propriu la stabilirea unor raporturi juridice şi îşi asumă obligaţiile care decurg din contracte, cu respectarea principiului specialităţii capacităţii de folosinţă.

Obligaţiile sociale ale unei societăţi cu răspundere limitată sunt garantate cu patrimoniul său social (art. 3 alin. 1 din Legea nr. 31/1990) iar asociaţii, după caz, asociatul unic, răspund numai în limita capitalului social subscris (art. 3 alin. 3 din lege).

În toate cazurile, însă, răspunderea asociaţilor are un caracter subsidiar, intervenind numai după epuizarea răspunderii societăţii şi numai în situaţie de faliment, când creditorii sociali nu sunt satisfăcuţi prin urmărirea patrimoniului societar.

Textele invocate în susţinerea răspunderii solidare nu pot conduce la admiterea acţiunii faţă de ambii pârâţi.

Art. 73 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 republicată dispune că acţiunea în răspunderea administratorului poate fi exercitată de creditorii sociali numai în caz de faliment al societăţii, iar dispoziţiile art. 72 şi 73 alin.1 reglementează exclusiv raporturile şi răspunderea administratorilor faţă de societate.

Întrucât nici una dintre ipotezele menţionate nu este incidentă în cauză, acţiunea urmează a fi respinsă faţă de administratorul-pârât.

(sentinţa civilă nr. 475 COM/ 24.02.2000)

Domenii speta

Spete similare