Contractul de cesiune părţi sociale. Vicii ascunse ale lucrului vândut. Daune morale pentru afectarea imaginii unei societăţi comerciale.

Contractul de cesiune părţi sociale. Vicii ascunse ale lucrului vândut. Daune morale pentru afectarea imaginii unei societăţi comerciale. Contractul de cesiune de părţi sociale are ca efect numai transmiterea dreptului de proprietate asupra acestora, nu şi asupra unor imobile, astfel că nu poate fi vorba despre garanţia pentru vicii ascunse a vânzătorului. „Imaginea” societăţii comerciale face parte din fondul de comerţ şi are o valoare patrimonială, astfel că afectarea acesteia nu poate face obiectul unei cereri de plată a daunelor morale care repară numai prejudiciul pentru nerespectarea drepturilor nepatrimoniale.

Sentinţa civilă nr. 254/22.05.2019

Prin cererea înregistrată pe rolul Judecătoriei Brăila la data de 18.03.2016 reclamanţii A.R., A.V.N. şi A.M. SRL au chemat în judecată pârâţii L.G.G., M.G., S.I., S.V.C, P.R, P.B. şi A. SRL, solicitând ca prin hotărârea ce se va pronunţa să fie obligaţi pârâţii la plata sumei de 50.000 lei, reprezentând contravaloarea prejudiciului intervenit ca urmare a colaborării cu aceştia, obligarea lor la plata daunelor materiale şi morale suportate de reclamanţi şi obligarea lor la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sent.civ.nr.6621/19.11.2016 a Judecătoriei Brăila s-a declinat competenţa de soluţionare a cauzei la Tribunalul Brăila.

Prin sent.civ.nr.4/5.01.2017 a Tribunalului Brăila –Secţia a II-A Civilă şi de contencios administrativ, s-a declinat competenţa de soluționare a cauzei la Tribunalul Galaţi.

Prin sentinţa civilă nr. 254/22.05.2019 instanţa a respins acțiunea formulata de A.M. SRL în contradictoriu cu pârâţii  L.G.G., M.G., S.I., S.V.C şi A. SRL şi chemata în garanție SC I.B.C. SRL,  ca nefondata.

Pentru a pronunţa această hotărâre instanţa a reţinut următoarele:

În fapt, prin contractul de cesiune de părţi sociale încheiat la data de 20.09.2010 pârâţii L.G.G., M.G., S.I., S.V.C. în calitate de asociaţi ai S.A. SRL au transmis prin cesiune de creanţă către A.M. SRL, reprezentată prin  A.V.N., în calitate de cesionar, un număr total de 250 de părţi sociale a câte 10 lei fiecare din capitalul social al S.A. SRL.

Preţul cesiunii a fost de 1.290.200 euro, din care au fost scăzute valoarea părţilor sociale din actul constitutiv şi impozitul datorat. Odată cu cesiunea părţilor sociale s-au transmis întregul activ şi pasiv al societăţii, respectiv toate drepturile şi obligaţiile rezultând din deţinerea părţilor sociale cedate.

Ca urmare a acestei convenţii, reclamanta A.M. SRL a devenit, practic, unic asociat al punctului de lucru din Galaţi deţinut de S.A. SRL, cu toate drepturile şi obligaţiile de decurg din această calitate.

Anterior, la data de 20.06.2010 se încheiase promisiunea de cesiune, între aceleaşi părţi şi cu privire la aceeaşi societate.

Prin procesul-verbal de negociere din 7.06.2010 se convenise ca , odată cu cesiunea tuturor părţilor sociale, să se preia şi patrimoniul S.A. SRL din Galaţi, respectiv showroom-ul VW şi Audi, service-ul auto complet, terenul şi clădirile situate pe acesta, creditele bancare de investiţii, liniile de credit şi toate bunurile mobile. Părţile au convenit că firma se predă „la cheie”, astfel ca activitatea să continue ca şi până la acel moment. Totodată, pentru buna desfăşurare a activităţii societăţii, Aioanei Vasile Nelu a fost numit şi director general.

Concluzionând, prin aceste trei acte succesive s-a realizat atât transferul dreptului de proprietate asupra tuturor bunurilor mobile şi imobile din patrimoniul punctului de lucru din Galaţi al S.A. SRL către A.M. SRL,  cât şi transferul tuturor părţilor sociale. De asemenea, odată cu activul a fost transmis şi pasivul constând în credite de investiţii şi linii de credit angajate anterior de Scorpion Auto SRL.

În completarea celor reţinute prin încheierea din 13.06.2017, având în vedere şi conţinutul cererii modificatoare respinse integral ca tardivă, instanţa reţine că în mod evident, cererea de chemare în judecată iniţială nu poate fi calificată ca o cerere în răspundere pentru vicii ascunse, deoarece chiar reclamanta a înţeles ulterior să o modifice, arătând prin punctul II al cererii modificatoare că solicită angajarea răspunderii contractuale a vânzătorilor pentru viciile ascunse cu viclenie ale imobilului şi a răspunderii proiectantului general pentru calitatea construcţiilor.

O atare răspundere a pârâţilor persoane fizice nu îşi poate avea izvorul în contractul de cesiune de părţi sociale, care presupune doar transmiterea drepturilor rezultate din calitatea de asociat.

Având în vedere toate aceste aspecte, acţiunea are ca obiect obligarea pârâţilor la acoperirea unor prejudicii morale şi materiale produse reclamantei, prin plata unor despăgubiri, în temeiul art.1073 şi 1084 c.civ.1864.

Colaborarea părţilor, concretizată în încheierea celor trei acte anterior menţionate, s-a realizat integral anterior intrării în vigoare a noului cod civil. În temeiul art.5 din Legea nr.71/2011 , actele şi faptele încheiate ori produse anterior intrării sale în vigoare, rămân supuse legii vechi, fiind aplicabile integral dispoziţiile codului civil 1864.

Art. 1073 - Creditorul are dreptul de a dobândi îndeplinirea exactă a obligaţiei, şi în caz contrar are dreptul la dezdăunare.

Art. 1084 - Daunele-interese ce sunt debite creditorului cuprind în genere pierderea ce a suferit şi beneficiul de care a fost lipsit.

Dezdăunările reprezintă, de fapt, echivalentul prejudiciului suferit de creditor ca urmare a neexecutării sau a executării necorespunzătoare  de către debitor a obligaţiei asumate şi pentru acordarea acestora este necesar să se rețină îndeplinirea cumulativă a condiţiilor legale, după cum răspunderea debitorului este una contractuală sau delictuală.

Prin contractul de cesiune de părţi sociale şi promisiunea anterioară de cesiune, pârâţii persoane fizice nu şi-au asumat nicio obligaţie referitoare la calitatea imobilului din Galaţi, aflat în patrimoniul S.A. SRL. Ei şi-au asumat o obligaţie generală,  de predare a unei afaceri „la cheie, în stare completă de funcţionare şi cu inventarul complet privind funcţionarea normală”. Aceeaşi prevedere se regăseşte şi în pagina 2, alineatul 2 al procesului-verbal de negociere.

Având în vedere cele anterior expuse, instanţa reţine că reclamanta nu a făcut dovada îndeplinirii cumulative a condiţiilor răspunderii civile contractuale .

Contractul de cesiune de părţi sociale nu poate genera prejudiciul pretins de reclamantă, deoarece nu poate transmite decât drepturi şi obligaţii decurgând din calitatea de asociat. Contractul nu are ca obiect transmiterea dreptului de proprietate asupra imobilului, iar în lipsa unei asemenea transmiteri nu se poate reţine nici existenţa unei culpe în legătură cu eventuale vicii ale lucrului transmis. Contractul de cesiune nu a produs reclamantei niciun prejudiciu material sau moral, care s-ar impune a fi reparat, plata părţilor sociale fiind efectuată conform înscrisurilor depuse la filele-68-80 vol.1, nefiind contestată.

Cu privire la prejudiciul moral, instanţa reţine că în analiza acordării lor unei persoanei juridice, trebuie să se ţină seama de faptul că domeniul drepturilor nepatrimoniale recunoscute persoanelor juridice este restrâns la acele drepturi subiective pe care persoana juridică le poate avea potrivit legii. Rolul daunelor morale este acela de a conduce la o reparare a suferinţelor fizice încercate sau a atingerilor aduse onoarei, demnităţii, reputaţiei, prestigiului unei persoane. Deşi aceste atribute sunt în general proprii persoanelor fizice, unele dintre ele pot fi atribuite şi persoanelor juridice, însă, în aceste cazuri, legiuitorul a recunoscut în mod expres posibilitatea acordării daunelor morale persoanei juridice (de exemplu pentru fapte de concurenţă neloială sau pentru nesocotirea dreptului la denumire, sediu, emblemă, marcă de fabrică). Prin urmare, posibilitatea acordării daunelor morale nu poate fi extinsă artificial pentru a putea analiza îndeplinirea cumulativă a cerinţelor impuse de art. 998-999 din vechiul C. civil, întrucât persoana juridică nu poate pretinde un prejudiciu psihic sau vreo suferinţă fizică provocată. Nu este posibilă obținerea de către o societate comercială a unor daune morale pentru încălcarea dreptului la imagine, acest drept nefăcând parte din categoria drepturilor nepatrimoniale protejate de lege. O societate comercială are un scop lucrativ, constând în obținerea de profit, iar „imaginea” sa, înțeleasă ca bună reputație profesională, face parte din fondul de comerț și are o valoare economică.

Sentința a rămas definitivă prin neapelare.

Domenii speta

Spete similare