Uzufruct adus ca aport la constituirea capitalului unei societăţi comerciale. Încetare ca urmare a dizolvării. Efecte.

Uzufruct adus ca aport la constituirea capitalului unei societăţi comerciale. Încetare ca urmare a dizolvării. Efecte.

Dizolvarea persoanei juridice echivalează cu moartea uzufructuarului încât, în temeiul art.557 alin.1 cod civil, dreptul de uzufruct se stinge prin dizolvarea uzufructuarului societate comercială.  Uzufructuarul societate comercială, în al cărui capital social este cuprins dreptul de uzufruct, are însă dreptul la echivalentul dreptului de uzufruct, care va înlocui dreptul însuşi şi care va intra în masa falimentului şi va servi la îndestularea creditorilor, deoarece uzufructul s-a constituit ca gaj general al creditorilor sociali la constituirea societăţii.

Stingerea uzufructului naşte obligaţia pentru uzufructuar de a restitui nudului proprietar bunurile ce au făcut obiectul dreptului de uzufruct însă această restituire nu poate fi  una necondiţionată. Predarea bunurilor către nudul proprietar este condiţionată de obligaţia acestuia de a plăti uzufructuarului valoarea emolumentului la momentul lichidării bunului, valoare care a intrat în proprietatea uzufructuarului, având în vedere că şi nudul proprietar societate comercială este în faliment şi aceste bunuri vor fi supuse lichidării.

Nudul proprietar va fi îndreptăţit să reţină numai valoarea nudei proprietăţi, după preţuirea părţilor sau a unui expert desemnat de părţi.

Decizia nr. 4072 din 19 octombrie 2005 – Secţia comercială

Prin acţiune, reclamantul SC BNP C SA Craiova, în calitate de lichidator judiciar al debitoarei SC C INTERNAŢIONAL GROUP SA Craiova - societate în faliment, a chemat în judecată pe pârâta SC C INVEST GROUP SA – societate în faliment,  reprezentată prin lichidator judiciar SC RVA SA Craiova, pentru a fi obligată să predea şi să lase în deplină proprietate bunurile aduse ca aport la capitalul social al acesteia, cu titlu de uzufruct, situate în Craiova, Bulevardul Decebal nr.4.

Motivând acţiunea, reclamantul susţine că prin Sentinţa nr.388/2005 a Tribunalului Dolj s-au anulat contractele de vânzare cumpărare dintre cele două societăţi, având ca obiect nuda proprietate asupra bunurilor respective, că societatea pe care o lichidează este titularul nudei proprietăţi asupra bunurilor aduse ca aport la constituirea societăţii pârâte, cu titlu de uzufruct, că uzufructul a încetat prin dizolvarea societăţii pârâte şi intrarea acesteia în faliment şi că, în aceste condiţii, se impune restituirea bunurilor şi lăsarea lor în deplină proprietate societăţii pe care o reprezintă.

Prin Sentinţa nr. 485 din 7 iulie 2005, pronunţată de judecătorul-sindic s-a respins ca nefondată acţiunea reclamantului.

Împotriva sentinţei a formulat recurs reclamantul, criticând-o ca netemeinică şi nelegală, conţinând considerente contradictorii şi străine de natura pricinii, bazându-se pe interpretarea greşită a actului juridic dedus judecăţii şi pe schimbarea naturii şi înţelesului acestuia, dar şi pe încălcarea şi aplicare greşită a legii.

Analizând recursul prin prisma motivelor invocate şi a prevederilor art.304 şi 3041 cod procedură civilă, Curtea apreciată că acesta este fondat pentru cele ce se vor arăta în continuare:

Potrivit art.517 cod civil, uzufructul este dreptul de a se bucura cineva de lucrurile ce sunt proprietatea altuia, întocmai ca însuşi proprietarul lor, cu îndatorirea de a le conserva substanţa. Uzufructul, asupra unor bunuri individuale sau asupra unei universalităţi, se constituie fie prin lege, fie prin voinţa omului. În cauză, prin aducerea dreptului de uzufruct ca aport la constituirea capitalului social al societăţii pârâte, de către societatea reclamantă, în condiţiile Legii societăţilor comerciale nr.31/1990, uzufructul are ca izvor convenţia părţilor şi anume contractul de societate al societăţii pârâte. Uzufructul a intrat astfel în patrimoniul societăţii pârâte. La momentul introducerii acţiunii, reclamanta era titulara nudei proprietăţi iar pârâta( uzufructuar) era titulara dreptului de uzufruct, ca urmare  anulării contractelor de vânzare cumpărare a nudei proprietăţi, încheiate în perioada anterioară insolvenţei, în temeiul art.61 din Legea nr.64/1995 R, prin Sentinţa nr.388/30 mai 2005 pronunţată de Tribunalul Dolj.

În prezent, cele două societăţi se află în procedura falimentului, urmând ca bunurile ce au făcut obiectul uzufructului să fie lichidate în vederea îndestulării creditorilor. Cum uzufructul este incesibil, lichidarea urmează a se face de către nudul proprietar, după distincţiile ce urmează:

Potrivit art.557 cod civil, uzufructul se stinge, printre altele,  prin moartea uzufructuarului. Cum în speţă uzufructuarul  este o persoană juridică iar codul civil nu a avut în vedere în mod expres această situaţie, Curtea apreciază că dizolvarea persoanei juridice echivalează cu moartea uzufructuarului. Prin dizolvare, în speţă ca urmare a intrării uzufructuarului în procedura falimentului, personalitatea juridică a societăţii comerciale nu încetează definitiv însă ea se restrânge la nevoile lichidării. În cadrul nevoilor lichidării nu se pot reţine şi atributele uzufructului. Fiind dizolvat, uzufructuarul nu mai poate desfăşura activităţi de comerţ  şi nu mai poate exercita atributele dreptului de uzufruct, bunurile aduse ca aport la capitalul social fiind incluse în fondul de comerţ. Uzufructuarul societate comercială, în al cărui capital social este cuprins dreptul de uzufruct, are însă dreptul la echivalentul dreptului de uzufruct, care va înlocui dreptul însuşi şi care va intra în masa falimentului şi va servi la îndestularea creditorilor, deoarece uzufructul s-a constituit ca gaj general al creditorilor sociali la constituirea societăţii.

Apreciind că dizolvarea societăţii nu echivalează cu moartea uzufructuarului, judecătorul-sindic a făcut o interpretare greşită a legii, motiv de recurs prevăzut de art.304 pct.9 cod procedură civilă.

Astfel, Curtea va admite recursul, va modifica sentinţa recurată şi va admite în parte acţiunea, constatând că dreptul de uzufruct s-a stins prin dizolvarea uzufructuarului societate comercială, în temeiul art.557 alin.1 cod civil, stingerea uzufructului prin dizolvare operând de drept la data dizolvării persoanei juridice.

Stingerea uzufructului naşte obligaţia pentru uzufructuar de a restitui nudului proprietar bunurile ce au făcut obiectul dreptului de uzufruct şi în aceste condiţii, pârâta va fi obligată să predea reclamantei bunurile aduse ca aport la constituirea capitalului său social cu titlu de uzufruct.  În cauză, această restituire nu poate fi însă una necondiţionată, astfel cum a pretins reclamanta prin acţiune, care a solicitat predarea şi lăsarea bunurilor în deplină proprietate. Uzufructul a fost adus de reclamantă  ca aport la constituirea capitatului social al societăţii pârâte, încât uzufructul a intrat în patrimoniul acesteia  şi astfel acest drept de uzufruct s-a constituit ca drept de gaj general al creditorilor chirografari, aceştia fiind îndreptăţiţi să îşi satisfacă creanţele lor din emolumentul uzufructului.

În aceste condiţii, predarea bunurilor către nudul proprietar este condiţionată de obligaţia acestuia de a plăti uzufructuarului valoarea emolumentului la momentul lichidării bunului, valoare care a intrat în proprietatea uzufructuarului, având în vedere că şi nudul proprietar societate comercială este în faliment şi aceste bunuri vor fi supuse lichidării. Nudul proprietar va fi îndreptăţit să reţină numai valoarea nudei proprietăţi, după preţuirea părţilor sau a unui expert desemnat de părţi.

Uzufructuarul nu poate înstrăina către un terţ dreptul de uzufruct în procedura insolvenţei pentru că uzufructul este incesibil şi acesta s-a stins prin dizolvarea sa, ca urmare a intrării în faliment, iar ca urmare a stingerii dreptului se impune restituirea bunului.

Domenii speta

Spete similare