Anulare contract de vânzare cumpărare. Dispoziţiile art. 80 alin.1 lit. b din Legea nr.85/2006

Prin cererea înregistrata la data de 15.02.2008 în dosarul de insolventa nr. 5499/105/2007 al Tribunalului Prahova administratorul judiciar al debitoarei SC E. SA, Dinu, Urse si Asociatii SPRL a solicitat în contradictoriu cu pârâta SC A. SRL, anularea contractului de vânzare-cumparare nr.1374/16.05.2007 si repunerea partilor în situatia anterioara; actiunea a fost însusita si continuata de lichidatorul debitoarei RVA Insolvency Specialists  SPRL.

În motivarea cererii s-a aratat ca pretul de vânzare în contractul respectiv este situat mult sub nivelul pietei de la data perfectarii contractului, contractul a fost încheiat în cei trei ani anteriori deschiderii procedurii, în dauna creditorilor, contractul reprezentând unul dintr-o serie mai mare de vânzari efectuate în aceeasi perioada, prin care debitorul si-a denaturat o parte din activ.

Astfel, reclamantul a apreciat ca este evidenta diferenta dintre pretul practicat pe piata la momentul vânzarii si pretul specificat în contract, iar în mod evident vânzarea nu a avut o cauza licita, fiind fie efectuata în vederea procurarii de lichiditati prin mijloace ruinatoare, fie facuta în vederea deturnarii bunurilor de la urmarirea de catre creditorii de buna-credinta. Termenul discrepanta „vadita”, folosit de legiuitor, este în apanajul de apreciere al judecatorului-sindic, în functie de probele de la dosar, însa, în speta fiind vorba de un bun imobil, în conditiile în care piata imobiliara e în continua crestere, diferenta este vadita, o eventuala expertiza urmând a confirma acest aspect.

De asemenea, s-a precizat ca actul este încheiat în perioada de 3 ani considerata de legiuitor suspecta, la momentul când societatea era în insolventa de facto, iar prezumtia relativa de frauda este întarita de faptul ca în aceeasi perioada au fost încheiate 12 contracte cu pretul subevaluat.

Pârâta, legal citata, a depus întâmpinare prin care a solicitat respingerea cererii ca neîntemeiata, aratând ca pretul de vânzare nu este subevaluat, situându-se la nivelul pretului practicat în Alexandria la acea data, iar pretul la care E. SA a înstrainat acest apartament catre pârâta a fost cu aproximativ 10% mai mare decât pretul la care  l-a achizitionat.

În ceea ce priveste pretul fermei din comuna Piatra, acesta depaseste chiar si pretul actual al unor imobile similare. Astfel, doar pretul terenului este de 5,24 Euro/mp, în conditiile în care terenurile din zona se vând cu 5 euro/mp. De asemenea, daca se iau în considerare si constructiile se poate concluziona fara teama de a gresi ca pretul la care a avut loc vânzarea acestei ferme a fost semnificativ mai mare decât pretul pietei.

A mai aratat pârâta ca nu este îndeplinita nici conditia preexistentei starii de insolventa de facto a vânzatoarei, având în vedere ca acumularea accelerata a unor debite semnificative s-a produs ulterior datei încheierii contractului, astfel încât aceasta nu poate fi imputabila pârâtei, cumparator de buna credinta al unor active ale debitoarei. Frauda pretinsa nu a fost probata de catre reclamanta în privinta tertului dobânditor al imobilelor si nici participarea la pretinsa frauda a tertului dobânditor de buna-credinta.

Prin sentinta nr. 1757 din data de 3 decembrie 2010 Tribunalul Prahova a respins cererea în anulare formulata de administratorul judiciar, continuata de lichidatorul judiciar RVA I. S. SPRL în contradictoriu cu pârâta SC A. SRL.

Pentru a hotarî astfel, judecatorul-sindic a constatat ca problema esentiala de drept vizeaza validitatea contractului autentificat sub nr.1374 /16.05.2007, încheiat între SC E. SA si pârâtul SC A. SRL, fata de pretul tranzactiei (care includea si modalitatea de achitare a acestuia, lipsa de folosinta a banilor fiind un aspect important în stabilirea valorii contraprestatiei), reclamanta indicând drept temei de drept art. 80 alin. 1 lit. b din Legea 85/2006, anume disproportia vadita dintre prestatia debitoarei si prestatia pârâtei cumparatoare.

S-a apreciat ca, odata dovedita aceasta disproportie (sarcina ce incumba celui ce afirma, conform art. 1169 Cod civil), legea prezuma caracterul fraudulos al acestor acte, urmând ca, eventual, pârâtul sa faca dovada contrara. Situatia ipoteza însa „disproportia vadita între prestatii”, care atrage încadrarea într-un text juridic si concluziile pe care legea le trage, inclusiv prin intermediul prezumtiilor, trebuie însa în mod clar dovedita de cel ce o afirma. Legiuitorul foloseste expres termenul „vadita”, fiind evident ca accepta ideea unei oarecare disproportii între prestatii, întrucât în toate actele juridice o minima fluctuatie de la ceea ce ar fi „pretul de echilibru” se poate întâlni din motive obiective, ce tin de circumstantele în care s-a contractat, de nivelul cererii si ofertei concrete (nevoia de lichiditati în scopuri licite) a vânzatorului, nevoia mai mare a cumparatorului de obiectul individual determinat, decât de unul cu valoare echivalente, capacitatea de convingere în cadrul negocierii directe, planul comercial de ansamblu al celui ce achizitioneaza, costuri de punere în valoare, etc.).

Din punctul de vedere al instantei (si cu cât sumele de achizitie sunt mai mari, cu atât si fluctuatiile procentuale ale pretului pot fi mai mari, fiind mai greu sa gasesti posibili cumparatori) o disproportie nu poate fi vadita în conditiile în care nu atinge un procent de cel putin 25% din pretul de piata estimat de un observator profesionist si independent, în aceasta marja „jucând” toate datele circumstantiale ce pot influenta pretul de vânzare. De asemenea, un aspect esential este cel care tine de situatia economica si fizica a bunului (bunurilor) supuse vânzarii si posibilitatea lor de exploatare

Tribunal a constatat ca, în speta, bunurile imobile, denumite generic „apartament” si „ferma” au fost evaluate de parti, prin contract, la nivelul lunii mai 2007 la 90.500 lei pentru apartament si 1.996.100 lei pentru ferma, din suma totala fiind achitat la 30 de zile de la semnare 574.635 lei, urmând a se achita în 4 rate, din care primele trei egale (400.000 lei), platibile din 5 în 5 ani restul. Din aceasta descriere a situatiei se desprind 2 întrebari ce privesc: 1) caracterul vadit disproportionat al pretului (contraprestatiei) si 2) caracterul disproportionat al contraprestatiei - pret fata de durata sa în timp.

Un prim aspect este ca ambele probleme nu pot privi decât imobilul „ferma” (imobilele 2 si 3 din contract) din moment ce pretul apartamentului este în mod vadit pretul pietei (eventual chiar mai mare, conform raport de expertiza 612/13.08.2010 fiind de aprox 80.000 lei si fiind platiti 90.000 lei), iar caracterul disproportionat al prestatiei fata de durata de timp nefiind aplicabila imobilului apartament, ce a fost achitat integral, în 30 de zile de la contractare. Din acestea rezulta ca anularea respectivului contract nu ar putea fi decât, cel mult, partiala, pentru imobilul „ferma”, întrucât nu rezulta din contract ca ar exista o conexitate necesara între achizitionarea celor doua imobile, care sa poata atrage anularea contractului „în tot”.

Cât priveste imobilul „ferma”: raportul de expertiza nr. 107/04.04.2009 indica o valoare de aprox. 1.760.000 lei pentru terenul aferent imobilului, cu o vandabilitate redusa a zonei - analiza de piata, iar în raportul de expertiza 612/13.08.2010 se arata o valoare de aprox. 3.700.000 lei pentru imobilele constituind imobilul „ferma”, expertul aratând ca nu a tinut cont (evaluat) lucrarile de modernizare efectuate de pârâta.

Instanta a considerat ca aceste evaluari pot induce concluzia unei disproportii între prestatii, însa apreciind dificultatile inerente exploatarii obiectivului de catre reclamanta-vânzatoare, obiectiv situat foarte departe de sediul sau social, într-o zona nevandabila, neatragatoare pentru investitori si având un specific pentru care SC E. SA nu detinea know-how-ul necesar si tinând cont si de faptul ca pretul, chiar daca mai mic decât valoarea de piata, nu poate fi considerat în nici un caz derizoriu, astfel ca operatiunea economica putea fi justificata pe considerente de oportunitate, fara a fi vorba despre o frauda a creditorilor, la care sa fi coparticipat tertul cumparator.

În analiza acestei situatii instanta a luat în considerare un aspect ce apare ca esential: pretul stabilit de parti este acelasi cu cel achitat de SC E. SA, la momentul adjudecarii imobilului la licitatie, la 21.07.2006.

S-a conchis ca este adevarat ca scopul activitatii economice este de a aduce profit, însa nu se poate solicita ca orice operatiune economica sa fie si profitabila, iar SC E. SA nu se ocupa (cel putin conform obiectului de activitate) cu speculatii imobiliare. În aceste conditii, faptul ca a înteles sa vânda la acelasi pret cu care achizitionase cu 10 luni înainte dovedeste mai degraba doar o constientizare a unei incapacitati de dezvoltare a respectivei afaceri, preconizate la momentul achizitionarii, urmarindu-se practic o limitare a pierderilor ce ar fi fost inerente daca nu s-ar fi acoperit costurile respectivului imobil.

S-a mai apreciat, în ceea ce priveste disproportia dintre prestatii derivând din perioada în care partile au decis sa se plateasca pretul, ca fiind adevarat faptul ca respectiva perioada este foarte lunga, ceea ce implica un dezavantaj economic pentru vânzator, care „crediteaza” cu diferenta de suma pe cumparator, însa, tinând cont de faptul ca respectivul imobil este (era) greu vandabil, iar suma de achizitionare este, totusi, foarte importanta, plata pretului în rate apare drept solutia logica pentru a putea înstraina imobile pe care nu le poti exploata economic si care au costuri de întretinere foarte mari (în acest sens, chiar daca nu este o proba „certa”, se poate forma o idee din costurile invocate ca suportate de pârâta), fiind mai logic sa pierzi dobânda la respectiva suma decât sa pierzi sume mai mari, reprezentate de costurile de întretinere.

Pe de alta parte, ratiunea legii în reglementarea anularii transferurilor presupus frauduloase este protejarea intereselor creditorilor presupus fraudati, care ar putea obtine mai mult prin anularea actului fraudulos. Or, în speta, presupunând ca  s-ar fi dovedit frauda, este vorba de un imobil actualmente extrem de greu vandabil, la care pârâtul a facut si îmbunatatiri (constatate de expert, chiar daca neevaluate) si în aceste conditii, o eventuala reîntoarcere a imobilului în patrimoniul debitoarei, cu consecinta platii îmbunatatirilor, a pretului deja achitat (etc.) ar putea determina nu o protectie, ci o afectare a drepturilor creditorilor, prin scaderea implicita a valorii de piata a imobilului, în conditiile actuale ale pietei imobiliare.

Împotriva acestei sentinte a declarat recurs reclamanta  RVA I. S. SPRL, lichidator al debitoarei SC E. SA, criticând-o pentru nelegalitate si netemeinicie.

Curtea a constatat ca recursul este nefondat.

În mod corect prima instanta a respins cererea formulata, constatând ca nu exista o disproportie vadita între prestatiile datorate de catre parti în temeiul contractului de vânzare-cumparare nr.1374 din 16 mai 2007 încheiat între debitoarea SC E. SA si intimata SC A. SRL Bucuresti, nefiind incidente dispozitiile art.80 alin.b din Legea  nr.85/2006 privind insolventa.

Trebuie observat ca prima instanta s-a pronuntat pe problema juridica dedusa judecatii în raport  cu  probele administrate în cauza, a motivat în mod amplu si procedural sentinta atacata în  sensul art.261 pct.3 si 5 Cod procedura civila.

Mai trebuie aratat ca sentinta a fost data fara aplicarea gresita a legii, iar pentru ca o hotarâre  judecatoreasca sa fie motivata este necesar ca judecatorul sa motiveze solutia data, fiecarui capat de cerere al actiunii sau caii de atac si nu sa raspunda separat diferitelor argumente ale partilor, care sprijina aceste capete de cerere. În acest sens este motivata si hotarârea care cuprinde o motivare implicita sau din context a cererilor formulate de parti.

Instanta de fond a retinut în mod just ca pretul datorat de intimata pentru ferma situata în localitatea Piatra, judetul Teleorman este acelasi cu cel achitat de  SC E. SA la momentul adjudecarii imobilului la licitatie, respectiv  1.996.100 lei,  pret care a fost supus  atât votului creditorilor societatii  aflate în  faliment, dar si  controlului de legalitate efectuat de judecatorul sindic.

Asadar prin înstrainarea fermei, recurenta nu a suferit nici un prejudiciu, vânzarea  facându-se la aceeasi valoare, respectiv 1.996.100 lei, fara TVA, respectiv echivalentul a 608.994 Euro, la cursul de schimb al BNR din ziua încheierii contractului.

Faptul ca debitoarea a acceptat plata pretului în rate, nu este de natura a duce la concluzia ca prestatia pe care aceasta o primeste în baza contractului de vânzare cumparare este mai mica decât cea pe care o datoreaza, sumele fiind în echivalent  Euro la cursul BNR din  ziua platii, debitoarea fiind aparata de fenomenul inflationist.

Mai mult decât atât instanta de fond a apreciat în mod just faptul ca imobilul în cauza era unul greu vandabil, iar debitoarea nu avea experienta si tehnica  necesara pentru exploatarea agricola a fermei, precum si situatia ca obiectul de activitate al acesteia nu era  reprezentat de  tranzactii imobiliare,  interesul acesteia nu era acela de a obtine în mod obligatoriu  profit de pe urma vânzarii fermei agricole.

Ca atare vânzarea acestei ferme la momentul respectiv a fost oportuna din punct de vedere financiar, prejudiciul ar fi fost mai mare daca ar fi fost pastrata în patrimoniu, inclusiv suportarea costurilor de întretinere, cât si pericolul de furturi si dezmembrari.

Pe de alta parte în masura  în care contractul de vânzare cumparare ar fi anulat, interesele creditorilor nu ar fi aparate întrucât în patrimoniul societatii debitoare ar intra un bun imobiliar greu vandabil, la care intimata SC A SRL a facut îmbunatatiri si a carui valoare de piata ar fi mult diminuata, s-ar mai adauga un creditor la masa credala, tinând  seama si  de contextul crizei economice.

Retinând ca sentinta recurata este temeinica si legala, sub aspectul tuturor criticilor formulate, Curtea în baza dispozitiilor art.312 alin.1 teza II Cod procedura civila a respins recursul ca nefondat în cauza nefiind incident niciunul din motivele prev. de art. 304 Cod procedura civila.

Domenii speta

Spete similare