Acţiune în răspunderea administratorului societăţii în faliment. Creanţă născută după încetarea existenţei persoanei juridice.

Acţiune în răspunderea administratorului societăţii în faliment. Creanţă născută după încetarea existenţei persoanei juridice.

Nu se poate cere antrenarea răspunderii administratorului societăţii în încetare de plăţi, dacă raporturile juridice care au generat creanţa s-au încheiat ulterior datei încetării existenţei persoanei juridice, prin expirarea termenului pentru care a fost înfiinţată; trecerea timpului pentru care a fost înfiinţată o societate comercială este un fapt opozabil terţilor.

S.C. RBK S.R.L. Constanţa s-a constituit în anul 1991, având o perioadă de funcţionare, menţionată în actele constitutive şi înscrisă la Registrul Comerţului, de 5 ani.

Pârâtul HD a îndeplinit atribuţiile de administrator de la înfiinţarea societăţii, pe o perioadă de câteva luni, după care a solicitat asociaţilor înlocuirea sa. Printr-o cerere scrisă, urmată de încheierea unui proces-verbal de predare-primire din 21.08.1991 – identificate de lichidator în evidenţele societăţii în faliment – pârâtul a încetat de facto îndeplinirea oricăror atribuţii.

De la data predării actelor contabile şi a ştampilei, pârâtul nu a mai angajat societatea prin acte şi operaţiuni comerciale.

Prin încheiere autentificată la notariat, datată 16.12.1991, a fost numit ca administrator CL, care a păstrat această calitate până la data decesului său.

Nici una dintre formalităţile legale, care să asigure opozabilitatea acestor modificări ale actelor constitutive, nu s-a realizat.

Creditoarea care a iniţiat procedura reorganizării judiciare şi a falimentului a solicitat, în condiţiile art. 124 din Legea nr. 64/ 1995 republicată, antrenarea răspunderii civile a pârâtului – care figurează în aceste condiţii în evidenţele registrului comerţului ca administrator – pe considerentul că deşi CL exercitase în mod public funcţia de administrator, situaţia reală, opozabilă tuturor partenerilor contractuali ai debitoarei, este cea reflectată în evidenţele O.R.C.

Acţiunea este neîntemeiată, pentru considerentele ce vor fi expuse în continuare :

Conform datelor cuprinse în fişa societăţii comerciale debitoare, comunicată de Oficiul Registrului Comerţului, debitoarea S.C. RBK S.R.L. a fost înmatriculată sub nr. J13/ 592/ 1991, având o durată de funcţionare de 5 ani.

Textul art. 222 alin. 1 lit. a). din Legea nr. 31/ 1990 republicată, societatea se dizolvă prin trecerea timpului stabilit pentru durata sa.

Prin urmare, la data împlinirii termenului pentru care a fost înfiinţată societatea, administratorul desemnat în condiţiile legii şi-a încheiat atribuţiile conferite de actul constitutiv şi de lege.

În consecinţă, angajarea societăţii în activităţi comerciale de către persoana care exercită în acel moment atribuţiile administratorului, CL, la aproape doi ani de la dizolvarea de drept a persoanei juridice, nu poate fi apreciată de către creditor ca fiind inopozabilă terţilor.

În speţă, culpa pârâtului HD nu poate fi reţinută din perspectiva îndeplinirii cumulative a cerinţelor răspunderii civile delictuale, în măsura în care – la data naşterii prejudiciului reclamat prin producerea stării de încetare a plăţilor – mandatul său încetase în condiţiile reglementate de legea societăţilor comerciale.

Nefiind administrate probe care să ateste că administratorul HD a determinat în mod direct producerea acestui prejudiciu, după încetarea mandatului său, acţiunea reclamantei S.C. TGI S.R.L. urmează a fi respinsă ca nefondată.

(sentinţa civilă nr. 128 COM/ 14.01.2002, irevocabilă conform deciziei civile nr. 476/2002 a Curţii de Apel Constanţa - secţia comercială)

Domenii speta

Spete similare