Hotărâre a adunării generale a acţionarilor. Lipsa din convocator a unor menţiuni referitoare la ordinea de zi. Acţiune în anulare.

Hotărâre a adunării generale a acţionarilor. Lipsa din convocator a unor menţiuni referitoare la ordinea de zi. Acţiune în anulare.

Potrivit art. 117 alin. 7 din Legea nr. 31/1990 republicată, convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Convocarea este o formalitate substanţială în elaborarea voinţei colective a acţionarilor, iar cerinţa menţionării în convocator a tuturor problemelor ce vor face obiectul discuţiilor este instituită în favoarea acţionarilor, pentru ca aceştia să nu fie surprinşi de propuneri de care nu au luat cunoştinţă.

S.I.F. Transilvania a solicitat anularea hotărârii adunării generale a acţionarilor S.C. Agrias S.A. Castelu, din data de 21.03.2002, în ceea ce priveşte încheierea unui contract de asociere în participaţiune cu două terţe persoane juridice.

Temeiul nulităţii invocate l-a constituit nesocotirea dispoziţiilor imperative ale art. 117 alin. 7 din lege, în sensul inexistenţei, în convocatorul şedinţei A.G.A., a datelor referitoare la acest punct de pe ordinea de zi.

Reclamanta a susţinut că decizia privind încheierea unui contract de asociere trebuie precedată de o analiză de fezabilitate, dar şi de stabilirea scopului asocierii şi a aportului părţilor contractante; pe baza acestor elemente, acţionarii vor putea să-şi exprime votul faţă de încheierea operaţiunii juridice.

S-a apreciat că în absenţa acestor informaţii, acţionarul majoritar a luat decizia încheierii contractelor de asociere, într-un mod abuziv şi prejudiciant pentru societate.

Acţiunea a fost admisă.

Potrivit art. 117 alin. 7 din Legea nr. 31/1990 republicată, convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Convocarea este, prin urmare, o formalitate substanţială în elaborarea voinţei colective a acţionarilor, iar cerinţa menţionării în convocator a tuturor problemelor ce vor face obiectul discuţiilor este instituită în favoarea acţionarilor, pentru ca aceştia să nu fie surprinşi de propuneri de care nu au luat cunoştinţă.

În speţă, încheierea contractelor de asociere în participaţiune nu s-a regăsit în cuprinsul convocatorului şedinţei, astfel că nu pot fi reţinute apărările pârâtei, în sensul că hotărârea nu a fost pusă niciodată în aplicare, discuţiile nefiind finalizate prin încheierea unor asemenea raporturi juridice.

(sentinţa civilă nr. 8608 COM/ 10.12.2002, irevocabilă conform deciziei civile nr. 1092/2002 a Curţii de Apel Constanţa - secţia comercială)

Domenii speta

Spete similare