Contract de cesiune de părţi sociale. Obligarea pârâţilor la restituirea unei sume de bani cu titlu de plată nedatorată. Confuzie între cauza acţiunii (causa pentendi) şi cauza cererii de chemare în judecată (causa debendi). Anulare sentinţă apelată.

Faptul că reclamantul solicită restituirea sumei de 415.000 euro cu titlu de plată nedatorată, iar aceeaşi sumă a făcut obiectul unui alt contract în care reclamantul, dar nu şi pârâţii, au fost părţi nu justifică – sub nicio formă – confuzia comisă de prima instanţă între cauza acţiunii (causa pentendi) şi cauza cererii de chemare în judecată (causa debendi).

Reţinând că plata nedatorată era conform art. 992 Cod civil executarea de către o persoană a unei obligaţii la care nu era ţinută şi pe care a făcut-o fără intenţia de a plăti datoria altuia, şi cum din conţinutul contractului reiese în mod indubitabil că a existat o „plată” (adică executarea voluntară a unei obligaţii) având ca debitor reclamantul şi drept creditori pârâţii, plată care conform art. 1096 Cod civil s-a şi făcut acestor persoane, atunci când cel care a făcut plata încearcă să dovedească celelalte condiţii ale plăţii nedatorate - că datoria nu există, respectiv că plata a fost făcută din eroare -, în mod absolut evident, cei care au acceptat această plată sunt singurii care au calitate procesuală pasivă în cauză (existenţa identităţii între persoana pârâţilor şi cei obligaţi în raportul juridic dedus judecăţii – pretinsa plată nedatorată fiind incontestabilă).

Art. 992 Cod civil

Art. 1096 Cod civil

Prin acţiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Tulcea la 22.10.2015, reclamantul [...] i-a chemat în judecată pe pârâţii [...] şi [...] pentru ca, prin hotărârea ce se va pronunţa, să se dispună obligarea pârâţilor la restituirea sumei de 415.000 euro cu titlu de plată nedatorată, cu plata cheltuielilor de judecată.

În motivarea acţiunii, reclamantul a arătat că, în anul 2009, împreună cu familia lui, a hotărât să încheie un contract de cesiune prin care să cumpere părţile sociale ale societăţii S.C. [...] S.R.L., societate deţinută de [...] şi [...]; în acest context, a demarat contractarea unui credit pentru a putea achiziţiona părţile sociale, evaluate de către cei doi asociaţi la suma de 985.000 euro dar, în urma discuţiilor cu banca, a constatat că suma solicitată este una foarte mare, iar singura variantă pentru a fi admis creditul a fost punerea ca şi garanţie a imobilului, restaurant ce aparţinea societăţii, cu care toate părţile au fost de acord, însă datoriile societăţii au rămas o problemă pentru contractarea creditului.

În aceste condiţii, reclamantul a susţinut că singura opţiune rămasă a fost aceea de a împrumuta societatea cu suma de 415.000 euro, împrumut ce a reprezentat avans părţi sociale, astfel că, înainte de semnarea contractului de cesiune, a acordat un avans de 415.000 euro sub formă de împrumut, aspect recunoscut de pârât; la data de 17.12.2009 a primit creditul în cuantum de 1.500.000 euro şi, în data de 19.12.2009, a semnat contractul de cesiune în faţa notarului, virând astfel pârâţilor contravaloarea totală a părţilor sociale, suma de 985.000 euro.

Reclamantul a mai precizat că a fost virată întreaga sumă deoarece pârâţii au susţinut că aşa este corect, ca în faţa notarului să fie dovedită contravaloarea părţilor sociale în totalitate, iar suma plătită de reclamant ca şi avans urmează a fi restituită separat; după semnarea actelor de cesiune, moment în care reclamantul a devenit asociat unic, administrator în drept a rămas [...] urmând ca împreună cu [...] să restituie suma de 415.000 Euro şi, având în vedere prietenia dintre părţi, nu a pus la îndoială corectitudinea acestor oameni şi, astfel, a sperat că va primi suma de bani plătită fără a avea o datorie sau o obligaţie către aceştia.

În aceste condiţii, a apreciat că a plătit pârâţilor suma totală de 1.400.000 euro pentru părţile sociale, părţi ce au fost evaluate la suma de 985.000 euro, context în care a înţeles să formuleze prezenta cerere de chemare în judecată prin care să se constate că sunt îndeplinite condiţiile plăţii nedatorate pentru diferenţa de 415.000 euro pentru care nu a avut intenţia de a plăti o altă datorie, căci nu exista o alta datorie între părţi la acel moment.

În motivarea cererii sale, reclamantul a arătat că prin plată se înţelege executarea în natură a unei obligaţii care are ca obiect o prestaţie pozitivă, ce poate fi de a da sau a face, iar reglementarea plăţii nedatorate şi a consecinţelor acesteia este cuprinsă în art. 1341-1344 noul cod civil.

Reclamantul a mai susţinut că a plătit pârâ?ilor o sumă mai mare decât era îndatorat pentru că împrumutul către societate în cuantum de euro a reprezentat atât pentru reclamant, cât şi pentru pârât, avans al pârţilor sociale, după cum recunoaşte şi pârâtul în întâmpinarea depusă în dosarul nr. 1289/88/2013, iar plata de 985.000 euro a fost făcută doar la insistenţele pârâţilor care au afirmat că este cel mai simplu în faţa notarului să efectueze întreaga plată, asigurându-l pe reclamant că îi vor restitui diferenţa de bani.

La 10.12.2015, pârâtul [...], a formulat întâmpinare prin care a invocat excepţia lipsei calităţii procesuale pasive şi excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune şi, pe fondul cauzei, a solicitat respingerea cererii ca nefondată.

În apărare, s-a învederat, referitor la excepţia lipsei calităţii procesuale pasive, că în susţinerea cererii de chemare în judecată reclamantul invocă încheierea la data de 11.12.2009 a Contractului de împrumut autentificat sub nr. [...] de către B.N.P. [...] având ca părţi, pe de o parte - [...], în calitate de împrumutător şi societatea [...] S.R.L., pe de altă parte, în calitate de împrumutat; dar, atât din conţinutul contactului sus-menţionat, cât şi din cuprinsul acţiunii, rezultă indubitabil că suma de 415.000 Euro a fost împrumutată societăţii - „singura opţiune rămasă a fost aceea de a împrumuta societatea cu suma de 415.000 lei.”

Pârâtul a mai susţinut că simplul fapt că el l-a avut alături pe [...] pentru o anumită perioadă în calitate de asociat în cadrul societăţii cu răspundere limitată [...], nu poate îndreptăţi în niciun caz reclamantul să pretindă această sumă, indiferent de temeiul legal invocat - plată nedatorată sau împrumut, iar patrimoniul său şi al societăţii [...] S.R.L. au fost tot timpul distincte şi calitatea de asociat într-o societate cu răspundere limitată nu îţi transferă nici drepturile, nici obligaţiile societăţii, reclamantul având deschisă calea acţionării în judecată a acestei societăţii, în mod direct.

Mai precizează pârâtul că într-un alt dosar similar - …/88/2013, aflat tot pe rolul Tribunalului Tulcea - Secţia Civilă de Contencios Administrativ şi Fiscal -, s-a respins în mod irevocabil o altă acţiune promovată de [...] împotriva lui având ca obiect aceeaşi sumă, dar ca temei restituire împrumut, conform sentinţei civile nr. 239 pronunţate la data de 04.02.2014, astfel că orice pretenţie rezultată din Contractul de împrumut autentificat sub nr. [...]/11.12.2009 poate viza exclusiv societatea [...] S.R.L.

În apărare, pârâtul a mai susţinut că acţiunea dedusă judecăţii este evident prescrisă, contractul de împrumut fiind încheiat la 11.12.2009, iar data scadentă de restituire a împrumutului a fost stabilită la 11.11.2010; cum acţiunea a fost depusă la data de 22.10.2015, faţă de dispoziţiile art. 7 din Decretul 167/1958 privitor la prescripţia extinctivă, a intervenit prescripţia.

În întâmpinare, pârâtul a mai precizat că reclamantul invocă existenţa unei ,,convenţii verbale” şi relaţii de prietenie între familii/membri - persoane care n-au nicio calitate în prezenta cauză, dar această pretinsă „convenţie verbală” reprezintă doar pure speculaţii, nedovedite în vreun fel, iar în cauză nu este sub incident art. 1098 Cod Civil privind imposibilitatea de a preconstitui înscrisuri, astfel încât orice (presupusă) convenţie trebuie probată în condiţiile legii, prin act scris.

Prin sentinţa civilă nr. 240/17.02.2016, Tribunalul Tulcea a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive şi a respins cererea formulată în contradictoriu cu pârâţii [...] şi [...] ca fiind introdusă împotriva unor persoane fără calitate procesuală pasivă.

Pentru a pronunţa această soluţie, tribunalul a observat că, potrivit art. 992 din vechiul Cod civil, cel ce, din eroare sau cu ştiinţă, primeşte aceea ce nu-i este debit, este obligat a-l restitui aceluia de la care l-a primit; aşadar, debitor al obligaţiei de restituire instituită de textul de lege mai sus arătat este persoana care a primit un bun fără drept.

Pentru a ajunge la concluzia că pârâţii nu au legitimare procesuală pasivă, prima instanţă a amintit că reclamantul solicită obligarea pârâţilor la restituirea sumei de 415.000 euro pe care a plătit-o acestora în baza contractului de împrumut autentificat sub nr. [...] de către B.N.P. [...], convenţie cu privire la care, prin sentinţa civilă nr. 239/2014 a Tribunalului Tulcea, definitivă prin neapelare, s-a reţinut că suma de 415.000 EURO a fost primită de către S.C. [...] S.R.L. cu titlu de împrumut.

În aceste condiţii, tribunalul a considerat că nu se poate reţine în prezenta cauză că plata sumei de bani a fost făcută pârâţilor, căci s-ar încălca principiul autorităţii de lucru judecat şi efectele acestuia reglementate de art. 430 şi 431 Cod procedură civilă.

Împotriva acestei sentinţe a formulat apel reclamantul, prin care a criticat hotărârea primei instanţe instanţei pentru nelegalitate, solicitând ca, după re?inerea cauzei spre rejudecare, hotărârea să fie schimbată şi să se admită acţiunea.

În motivarea căii de atac, reclamantul a arătat că, astfel, a precizat instanţei atât în scris, cât şi oral, între părţi a intervenit la momentul anului 2009 un contract de cesiune în valoare de 985.000 euro prin care cumpăra părţile sociale ale S.C. [...] S.R.L., societate ce aparţinea pârâţilor; pentru că nu dispunea de această sumă, împreună cu familia sa a trebuit să contracteze un credit, iar pentru obţinerea creditului a trebuit să pună ipotecă pe bunul societăţii constând în cădirea restaurant ce aparţinea acesteia, dar pentru a face acest lucru societatea trebuia să nu aibă datorii, motiv pentru care a achitat un avans părţi sociale sub forma unui împrumut către societate, în valoare de 415.000 euro.

Apelantul a mai învederat că, după stingerea datoriilor a putut perfecta contractul de cesiune în faţa notarului, unde din infantilism şi prea multă încredere în oameni a achitat la insistenţele pârâţilor suma de 985.000 euro, urmând ca apoi să îi returneze diferenţa dintre valoarea părţilor sociale şi plata efectiv făcută.

În argumentarea apelului, s-a mai arătat că instanţa de fond nu a înţeles situaţia de fapt, dar nici obiectul dosarului pe care l-a soluţionat; nu se înţelege de ce şi care au fost motivele instanţei de fond să reţină în considerentele hotărârii că reclamantul a solicitat restituirea împrumutului, când a subliniat în cererea de chemare în judecată că este doar o coincidenţă de sumă, între valoarea împrumutului şi valoarea primită de pârâţi ca plată nedatorată, fără drept.

În aceste condiţii, apelantul a pretins că instanţa a înţeles să schimbe obiectul cererii de chemare în judecată doar pentru ca Directorul Cancelariei Prefecturii Tulcea, în persoana pârâtului [...], prin întâmpinare, a pus în discuţie contractul de împrumut, ridicând excepţia lipsei calităţii procesuale pasive; restituirea împrumut a făcut obiectul unui alt dosar în cadrul căruia reclamantul a obţinut recunoaşterea a ceea ce reprezintă acel împrumut (în acest dosar, [...] recunoaşte că împrumutul a fost de fapt un avans părţi sociale sub forma unui împrumut acordat societăţii).

În opinia apelantului, în acest context de totală neînţelegere a situaţiei de fapt, solicită a i se restitui banii primiţi de cei doi reclamanţi în conturile personale, după cum reiese din actele depuse la dosar, bani ce reprezintă o diferenţă dintre suma datorată de reclamant pentru părţile sociale şi suma efectiv încasată de pârâţi.

Analizând sentinţa apelată prin prisma motivelor de invocate de reclamant, Curtea constată că apelul este întemeiat şi urmează a fi admis cu consecinţa anulării acesteia în scopul evocării fondului.

Astfel, după cum a arătat expres reclamantul, acţiunea lui a vizat obligarea pârâţilor la „restituirea” unei sume de 415.000 euro cu titlu de plată nedatorată, care ar fi fost dată acestora prin contractul de cesiune de părţi sociale autentificat sub nr. …/19.12.2009, cu motivarea că nu ar fi trebuit să plătească pre?ul stipulat în această convenţie, deoarece ar fi trebuit să remită înstrăinătorilor nu preţul de 985.000 euro, ci mai puţin cu 415.000 euro, deoarece anterior achitase această sumă (cu titlu de împrumut acordat S.C. [...] S.R.L. Tulcea).

Faptul că reclamantul face vorbire despre un „împrumut” acordat societăţii care ar fi însemnat un „avans părţi sociale” nu are relevanţă din perspectiva stabilirii calităţii de persoană care ar fi încasat o plată nedatorată pentru că, prin acţiunea de faţă, reclamantul nu a solicitat restituirea împrumutului.

Ca dovadă a împrejurării că existenţa contractului de împrumut al reclamantului cu S.C. [...] S.R.L. este doar o circumstanţă ţinând de istoricul relaţiei dintre părţi, iar nu cauza raportului juridic şi obligaţiei puse în discuţie (causa debendi), constatarea evidentă este că reclamantul nici măcar nu a indicat (cu număr al încheierii de autentificare) acest contract de împrumut (precizat, este drept, de  [...]), iar înscrisul doveditor al actului în cauză nu figurează în cadrul probatoriului administrat de prima instanţă.

În acest context, situaţia că reclamantul solicită restituirea sumei de 415.000 euro cu titlu de plată nedatorată, iar aceeaşi sumă a făcut obiectul unui alt contract în care reclamantul, dar nu şi pârâţii, au fost părţi nu justifică – sub nicio formă – confuzia comisă de prima instanţă între cauza acţiunii (causa pentendi) şi cauza cererii de chemare în judecată (causa debendi).

Deşi în legătură cu elementul acţiunii civile reprezentat de „cauză”, opiniile din literatură erau împărţite (unele ecouri ale unor idei inexacte răzbătând până în doctrina relativ recentă), totuşi autori de seamă din materia dreptului procesual civil au făcut distincţia cuvenită între cauza acţiunii şi cauza cererii de chemare în judecată, deosebire impusă de evidenţa constatării că cererea de chemare în judecată este doar unul din mijloacele procesuale de asigurare a protecţiei dreptului subiectiv civil, acţiunea civilă înglobând totalitatea acestor forme organizate de legea procesuală civilă pentru apărarea dreptului subiectiv civil (administrarea probelor, mijloace de apărare, măsuri asiguratorii, căile de atac, executarea silită etc).

De aceea - după cum s-a subliniat în doctrină -, prin acţiune civilă se înţelege scopul către care se îndreaptă voinţa celui care reclamă sau se apără, ţel care exprimă şi caracterizează voinţa juridică de a afirma pretenţia în justiţie, scop explicat cu împrejurările şi motivele speciale care au determinat partea să acţioneze; astfel, cauza tuturor actelor succesive şi convergente care alcătuiesc acţiunea trebuie căutată în complexul de circumstanţe care determină şi întreţin voinţa părţii interesate de a reclama şi de a stărui în ceea ce pretinde.

În mod greşit tribunalul a ajuns la concluzia că pârâţilor le lipseşte calitatea procesuală pasivă, considerând că reclamantul pretinde restituirea sumei de 415.000 euro care ar fi fost plătită cu titlu de împrumut S.C [...] S.R.L., pe când acesta solicită aceeaşi sumă de la pârâţi (alţii decât împrumutatul), achitată în temeiul contractului de cesiune de părţi sociale.

Opinia greşită a instanţei a fost generată de relevanţa nepotrivită acordată, din multitudinile de împrejurări legate de relaţia dintre părţi, a existenţei unui contract de împrumut ca fiind cauza dreptului, când în fapt acesta era doar unul dintre aspectele polivalente ale legăturilor dintre acestea care erau o marcă a cauzei acţiunii civile: reclamantul urmărea restituirea sumei de 415.000 euro acordată cu titlu de împrumut unei societăţi comerciale la care pârâţii erau asociaţi, apreciind că plata aceleiaşi sume cu ocazia unui contract cu pârâţii nu mai trebuia efectuată.

De aceea, cauza dreptului dedus judecăţii - dreptul la repetiţiune (plata a ceea ce nu era debit) - se raportează nu la contractul de împrumut, ci la contractul de cesiune de părţi sociale autentificat sub nr. …/19.12.2009; în raport de acest act (văzut deopotrivă ca instrumentum şi negotium), care constituie cauza cererii de chemare în judecată, se pun în discuţie anumite aspecte procesuale precum autoritatea de lucru judecat, litispendenţa, calitatea procesuală pasivă etc.

Or, reţinând că plata nedatorată era conform art. 992 Cod civil executarea de către o persoană a unei obligaţii la care nu era ţinută şi pe care a făcut-o fără intenţia de a plăti datoria altuia,

Cum, din conţinutul contractului …/2009 reiese în mod indubitabil că a existat o „plată” (adică executarea voluntară a unei obligaţii) având ca debitor reclamantul [...] şi drept creditori pârâţii [...] şi [...], plată care conform art. 1096 Cod civil s-a şi făcut acestor persoane (în act, fiecare arată expres că  „declar că preţul cesiunii…. l-am primit integral”), atunci când cel care a făcut plata încearcă să dovedească celelalte condiţii ale plăţii nedatorate - că datoria nu există, respectiv că plata a fost făcută din eroare -, în mod absolut evident, cei care au acceptat această plată sunt singurii care au calitate procesuală pasivă în cauză (existenţa identităţii între persoana pârâţilor şi cei obligaţi în raportul juridic dedus judecăţii – pretinsa plată nedatorată fiind incontestabilă).

Domenii speta

Spete similare