Obligaţia de a face. Asigurarea plăţii de către societatea privatizată a datoriilor către autoritatea implicată in privatizare. Inceputul prescripţiei extinctive.

Obligaţia de a face. Asigurarea plăţii de către societatea privatizată

a datoriilor către autoritatea implicată in privatizare.

Inceputul prescripţiei extinctive.

In cazul obligaţiei de a asigura plata unei datorii către autoritatea implicată in privatizare, termenul de prescripţie al dreptului la acţiune incepe să curgă de la data la care a devenit scadentă obligaţia cumpărătorului din contractul de vânzare-cumpărare acţiuni de a asigura introducerea pe ordinea de zi a adunării generale  a acţionarilor societăţii privatizate,  aprobarea plăţii datoriilor către reclamantă.

(sentinţa comercială nr.13258/2004 a Tribunalului Bucureşti-Secţia a VI-a Comercială, irevocabilă prin decizia comercială nr.4049/2006 a Inaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie).

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti-Secţia Comercială la 06.08.2002 sub nr.14256/2002, reclamanta APAPS a chemat in judecată pe pârâtele SC „X” SRL Galaţi şi SC „Y” SA, solicitând obligarea pârâtei SC „X” SRL Galaţi la executarea obligaţiei contractuale nr.8.11 asumată prin contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr.D/SB/40/25.06.1999 in sensul de a asigura plata de către SC „Y” SA Sibiu a datoriilor acesteia către APAPS, plata de daune interese cominatorii.

In motivarea cererii reclamanta arată că la 25.06.1999 s-a incheiat contractul de vâmzare-cumpărare de acţiuni nr.D/SB/40 intre FPS (actual APAPS) in calitate de vânzător şi SC „X” SRL Galaţi in calitate de cumpărător. Prin clauza 8.11 cumpărătorul s-a obligat „să asigure plata datoriilor societăţii către FPS”. În opinia reclamantei,  obligaţia pe care cumpărătorul pârât şi-a  asumat-o este o obligaţie de rezultat.

La 14.04.2003 reclamanta a formulat precizări cu privire la obiectul cererii de chemare în judecată, solicitând introducerea în cauză în calitate de pârâtă a SC „Z”  SA.

Prin încheierea din 14.01.2003 tribunalul a luat act că cererea de modificare de acţiune este tardiv formulată.

Prin sentinţa comercială nr.2502/25.02.2003 a Tribunalului Bucureşti – Secţia a VI-a Comercială, tribunalul a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtelor SC „Y” SA şi SC „X” SRL.

La termenul din 07.10.2004 instanţa a invocat excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a  pârâtelor  SC „X” SRL Galaţi şi SC „Y” SA Sibiu, respectiv excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune in ce priveşte pe pârâta SC „Z” SA.

Analizând actele dosarului, s-a reţinut:

Intre reclamantă in calitate de vânzător şi pârâta SC „Y” SRL Galaţi in calitate de cumpărător s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr.D/SB/25.06.1999 privind acţiunile SC „Y” SA Sibiu. La data de 28.09.1999 intre FPS in calitate de vânzător, SC „X” SRL, in calitate de cedent şi SC „Z” SA, in calitate de cesionar s-a incheiat actul adiţional nr.DSB 12/28.09.1999 la contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr.DSB 40/25.06.1999. In baza acestui act adiţional părţile au convenit de comun acord modificarea părţii – cumpărător cu care s-a incheiat contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni iniţial, in sensul că SC „Z” SA a preluat drepturile şi obligaţiile cumpărătorului.

Prin adresa nr.1/7447/04.11.1999 vânzătorul FPS confirmă cumpărătorului SC „Z” SA plata integrală a preţului acţiunilor cumpărate la SC „Y” SA Sibiu, punându-i in vedere clauza 8.11 din contract potrivit cu care cumpărătorul, in calitate de acţionar la societăţii, se obligă să asigure plata datoriilor societăţii către vânzător.

Cu privire la excepţia prescripţiei dreptului la acţiune in ce priveşte cererea formulată împotriva pârâtei SC „Z”  SA,  tribunalul a apreciat  această excepţie ca fiind întemeiată şi a respins acţiunea  formulată împotriva acestei pârâte ca prescrisă pentru următoarele considerente:

Cererea de introducere in cauză a SC „Z” SA în calitate de pârâtă a fost formulată la data de 14.01.2003.

Cererea are ca obiect obligaţie de a face, respectiv asigurarea plăţii de către SC „Y” SA Sibiu a datoriilor acesteia către reclamantă. Conform art.3 din Decretul nr.167/1958 privitor la prescripţia extinctivă termenul general de prescripţie este de 3 ani, termen care curge de la data naşterii dreptului la  acţiune, conform art.7 din acelaşi act normativ.

In speţă, dreptul la acţiune s-a născut la data de 31.12.1999, acesta fiind termenul scadent al obligaţiei cumpărătorului de a asigura prin itroducerea pe ordinea de zi a AGA şi aprobarea plăţii datoriilor societăţii către reclamantă. Odată cu incheierea actului adiţional nr.DSB 12/28.09.1999 la contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr.DSB 40/25.06.1999 pârâta SC „Z” SA a preluat calitatea de cumpărător şi o dată cu aceasta drepturile şi obligaţiile asumate de cumpărător prin contractul invocat.

Intrucât dreptul la acţiune s-a născut la data de 31.12.1999 reclamanta este îndreptăţită să-şi formuleze în justiţie pretenţiile împotriva pârâtei în termen de 3 ani, prin urmare cel mai târziu la data de 31.12.2002.

Or, cererea de introducere în cauză în calitate de pârâtă a SC „Z” SA a fost introdusă la data de 14.01.2003, după expirarea termenului de prescripţie, reclamanta neinvocând vreo cauză de susppendare sau întrerupere a acestui termen.

Având in vedere cele reţinute mai sus tribunalul a respins  cererea formulată împotriva SC „X” SRL Galaţi şi SC „Y” SA Sibiu ca fiind introduse impotriva unor persoane fără calitate procesuală pasivă şi ca prescrisă,  cererea formulată împotriva pârâtei SC „Z” SA.

1

Domenii speta

Spete similare